Anonim Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Bildiğiniz gibi Limited Şirketlerin aksine Anonim Şirketlerde hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılabilmektedir. Bu yüzden hisse devrini hisse senedinin veya geçici ilmühaberin bastırılması ve bastırılmaması durumlarını göz önüne alarak iki kategoriye ayırabiliriz;

1. Hisse senedi veya geçici ilmühaberin bastırılmaması durumunda;

Önceki TTK’da belirtildiği ve yeni TTK’nın 484.maddesinde de yer aldığı gibi ‘’Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olarak düzenlenir. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Çıkarılmışsa da bunların geçerliliği yoktur.‘’

Hisse devrinin tesciline dair yeni TTK’da bir ibare bulunmamaktadır. 18.12.1998 tarih TSM-001–251 sayılı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Genelgesi ile konuya ilişkin açıklamalar şu şekildedir:

Anonim şirketlerde; nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumlarda;
İmzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile,
Devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının, noter tasdikli örneğinin ticaret sicil memurluklarına verilmesi gerekir. Ayrıca bu işlemin pay defterine de işlenmesi gerekiyor.

Bu duruma aykırı bir şekilde yapılan işlemler de hukuken geçersiz sayılacaktır.

Yeni TTK’nın 359. Maddesine göre, eskisinde yer alan yönetim kuruluna seçilen birinin hissedar olmayan birinin hisse alma zorunluluğu yürürlükten kaldırılmıştır. Birçok Anonim Şirket, nama veya hamiline hisse senedi çıkarılmadığı durumlarda bunun ticaret siciline tescil edilmesi gerektiğini düşünse de bu durumun zorunlu olduğuna dair herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır.

2. Hisse senedi veya geçici ilmühaberin bastırılması durumunda;

TTK’nın 489’uncu maddesine göre; hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade edebilmektedir. Aynı zamanda madde 491’de de görüldüğü üzere asıl sözleşmede aksi belirtilmediği sürece herhangi bir sınıflandırma olmaksızın devredilebilecektir.

TTK’da yer alan 499. Maddeye göre :

‘’Şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder. Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz. Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır.‘’

Anonim şirket hisse devri istendiği takdirde ticaret sicilinde tescil edilebilir ve Ticaret Sicili Resmi Gazetesi’nde yayınlanabilir. Tescili yapmak isteyen şirket yetkilisinden istenen evraklar ise şunlardır; imzalanmış dilekçe, noterden düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi, hisse devrine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı örneği, pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) noter onaylı örneği.


Ayrıca Anonim Şirket Hisse Devri Karar Örneği‘ne buradan ulaşabilirsiniz.


Anonim Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır? yazısı ilk olarak OfisPaneli Blog’da yayınlanmıştır.