比特幣趴了，ICO成為下一個泡沫？-ICO監理模式建議及一封給韭菜族的善意提醒信
幣圈最近讓大家嚇傻了，所有加密貨幣的市值總額自4月26日以來首次跌破4000億美元，並且在一週內下跌15.97％。截至撰寫時，加密貨幣合併市場價值達到3,850億美元，有許多研究報告表示可能進一步下跌。
有人認為這次的線圖是種「頭肩頂崩潰模式」下跌，雖然市場的壞消息眾多，但從另一個角度來說，我認為是一個好的思考時間，讓我們理性的回頭來想一想，我們到底在做什麼？還有，未來ICO仍是個大寶藏嗎？
可怕的事，ICO並沒有因此慢下來
加密貨幣市場的崩跌，看似沒有影響到ICO市場。
美國加密貨幣新聞媒體Coindesk，於近日發佈了2018年第一季度的報告，內容有超過420名讀者的問卷調查結果。這份報告橫跨了2017年第四季與2018年第一季，而剛好是比特幣重大轉折點，因此值得參考。
前面我們已了解現行比特幣市場的狀況，接下來我們從Coindesk 報告中進一步來看ICO市場，可切割為兩個時點：
- 2017年：中國市場禁止ICO
2017年9月時，中國政府宣布禁止ICO，交易所也被迫關閉，中國市場的退出並未造成市場巨大損失，反而Q3時出現比特幣最有力的上漲。
2. 2018年：ICO金額高漲、項目數量減少
18年Q1的ICO已累計募集高達63億美元，其中Telegram是最大贏家，17億美元的募資佔整季超過25%。對於全體項目而言，ICO的金額幾乎翻了一倍，平均從1600萬美元升至3100萬美元，募資金額門檻拉高，投資人數量減少。其中值得觀察的另一點是，ICO項目月數量反而均低於去年12月的78個。
ICO市場看似持續健全成長。現在，許多人擔心的是ICO是否會跟著反轉？
縱使熊市沒有來到ICO，如果未來世界各國政府開始介入，是否會讓ICO失去優勢？
因此我們不能抱持僥倖心態，我將進一步去分析，如果政府決定介入了，在「監理而不禁止」的原則下，去討論未來ICO的世界可能長怎樣。
先簡單談ICO本質
ICO（Initial Coin Offering）可以稱之為數位貨幣或代幣的首次發行。
ICO的主要目的就是募資。
虛擬代幣的首次發行（ICO）與一般公開發行募資（IPO）最大不同之處在於取得者為「使用權」與「所有權」之別。
一般公司IPO融資（Initial Public Offerings，即「首次公開發行」）取得的是所有權，投資人可以獲得公司的有價證券（股票），投資人就成為了公司的股東，並是該公司的「所有人」之一。
ICO則是取得使用權，將前者「股票」換成該區塊鏈公司發展特定項目的「代幣」，投資人可提供對價購買該公司所發行的代幣，看不同個案可能獲得該事業項目的「使用權」。而這個使用權有兩個誘人之處：
第一，排他性：全世界未持有代幣的人，無法使用該公司所提供的區塊鏈應用服務。
第二、流通性：投資人在取得虛擬代幣後，可轉售該「使用權」來賺取價差，而這樣的流通市場的存在，更大大增加投資人持有ICO虛擬貨幣的意願。
風起：ICO優勢在於免於政府監理，沒了這項優勢，ICO能持續強大嗎？
ICO為什麼讓豬都能飛？
過去 ICO的區塊鏈技術本質與所承諾附帶的高報酬吸引了投資人的目光，而發行機構或團隊也無須經過政府的審核和複雜的稅務脫蕾，可以快速地拿到錢，因此ICO仍在持續快速發展中，但是，如果各國政府開始將監理轉向ICO，而這項優勢紅利消失，ICO能否繼續強勢？
因此前提問題是，現在ICO為何能夠免於監理？
ICO定性問題
關於ICO在法律上的定位其實已有許多看法，依據其所發行的加密貨幣性質，主要有二：
1. 有價證券：根據我國的實務見解，有價證券係指：「表彰具有財產價值之私權的證券，其權利之發生、移轉或行使，需全部或一部由證券為之。因此界定是否為證券交易法規範之「有價證券特性」時，應該看這個東西是否有「表彰一定價值」，且須同時具有「投資性」及「流通性」。」
2. 區塊鏈工具：發行代幣就是區塊鏈運作的激勵機制或工具之一（utility token），或者稱為功能型Token。
若認定為前者，則要受到證券交易法及相關規範的約束。若認定為後者，就會像現在相較於IPO產生前述的「ICO紅利」。
我國主管機關目前尚未對於ICO及Token 有表達明確的看法，實際上是否會被認定為有價證券仍應依主管機關之判斷而定。
而這個問題，現在世界各國多仍屬於模糊狀態，因此「ICO紅利」仍在持續中，然而，我相信在不久的將來，就此問題表態的國家將越來越多。
未來ICO的可能監理方向
要確立監理方向，政府必須要對ICO及區塊鏈技術有正確的了解，並且需要為ICO的法律性質「定調」。為了對於券商公平性、還有投資人的投資保障，我認為應以第一種看法較可採，也就是ICO其實就是一種募資，取得的Token是一種有價證券，而且是對不特定公眾來進行，這時對於投資人的保護就是關注重點，也應該是監理的規範重心。
我認為，ICO的監理模式不一定、也不應該比照 IPO監理模式。瑞士金融市場監督管理局（FINMA）近日公布了一份指導方針值得參考，將代幣定義為三大種類：支付代幣、功能代幣、資產代幣；而分成三種不同監理方針，因材施教。
政府對於ICO的監理主軸應該放在：
1. 性質分流：功能型與流通行Token應有不同監管密度，後者密度應該高於前者。
2. 加強資訊揭露，例如開發團隊背景、現行出資方之組成等。
3. 揭露資訊的正確性要求，尤其是公開說明的白皮書，需有特定內容事項的要求，且應有第三方（類似證券商角色）的擔保。
前三點，一方面可讓讓投資人有機會審慎評估，然後投資後果自負。二方面，監理的重點也是要排除根本不具技術含量的假ICO。據統計，現行有高達80％的ICO是由傳銷商二度包裝的假象而已。
4. 考慮事後財產管理及信託配套
ICO成功後，對於發起團隊所募得之虛擬貨幣，其「財產」（幣）權利歸屬為何人？（之前OTCBTC事件：XDite與李笑來有發生類似爭議）是否考慮引入類似信託或第三方托管，避免發起ICO之團隊擺爛或捲款消失，讓投資ICO的人血本無歸。
看到這邊，你或許會有不少疑問想問，這是我的FB粉專：
結語：一封善意短信
以上粗淺的建議，目的不只是針對台灣政府，更是希望描繪出未來ICO可能的監理方向給幣圈投資人參考，每個幣圈玩家更應該有所醒覺，雖然區塊鏈議題仍是世界投資熱門詞，各式場域的應用每天都有新的消息（hTC也跑來了…），
但更重要的事，虛擬貨幣、區塊鏈的應用潛力開始被市場、政府嚴格檢視。
這樣的嚴格檢視趨勢，勢必會延續到流通市場上。殷鑑不遠，剛割完比特幣的韭菜，如果永遠看不清趨勢、也不理會潛在風險端緒，只看幣價（並覺得會噴），那麼下次被割的，仍是同一群呆割韭菜族。
果殼
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