Pourquoi et comment rédiger un pacte d’associé ?

Lors de la création d’une société il est très courant que les associés prennent la décision de conclure un pacte d’associé en parallèle. Pourquoi est-ce utile? Comment rédiger un pacte d’associé? Quelles sanctions en cas de violation du pacte d’associé? On vous explique.

A quoi sert un pacte d’associé ?

Un pacte d’associé est un document extra-statutaire, signé par deux ou plusieurs associés de la société pour mettre en place certaines règles qui s’appliqueront uniquement entre les associés signataires du pacte.

Il est possible de conclure un pacte d’associé quelle que soit la structure juridique de la société créée. Pour autant, en pratique il est surtout très fréquent que la conclusion d’un pacte d’associé ait lieu lors de la création d’une SAS. En effet, c’est une structure dont les statuts sont très souples car les obligations légales sont moins nombreuses que pour la SARL. De fait, il est souvent très intéressant de mettre en place des règles spécifiques dans un document à part, le pacte d’associé.

Quelles sont les principales clauses d’un pacte d’associé ?

Un pacte d’associé contient principalement des clauses relatives à l’actionnariat et à l’organisation de la sortie d’un associé de la société :

• Clause de préemption : chaque associé signataire s’engage à proposer en priorité ses actions aux autres associés signataires si un jour il décide de les vendre.
• Clause de sortie conjointe : un ou plusieurs associés — souvent majoritaires — s’engagent à, s’ils décident un jour de vendre les actions, proposer aux autres associés de vendre leurs actions en même temps qu’eux et dans les mêmes conditions.
• Clause de droit de vote : les associés s’engagent à voter de façon identique pour la prochaine assemblée générales, les associés minoritaires s’engagent à suivre le vote des majoritaires, ou encore les associés minoritaires s’allient pour former une minorité de blocage, etc.
• Clause d’inaliénabilité : les associés s’engagent à ne pas céder leurs actions pour une durée déterminée. C’est une clause que l’on retrouve souvent lorsqu’un projet doit être réalisé et que la sortie d’un associé de façon prématurée mettrait le projet en danger.

Comment le rédiger ?

Il faut être attentif dans la rédaction d’un pacte d’associé. Si vous avez ou voulez créer une SAS et que vous souhaitez encadrer les relations entre les associés par le biais d’un pacte d’associé, sachez qu’il est tout à fait possible d’utiliser les services de Legalstart pour rédiger votre pacte d’associé en ligne. Vous pouvez alors utiliser le code “42ENTREPRENEURS” pour bénéficier d’une réduction de 20% sur la création de votre pacte d’associés.

Ainsi, vous êtes certain de ne pas passer à côté d’une clause qui pourrait s’avérer essentielle en cas de conflit ultérieur entre les associés. Le modèle de pacte d’associé utilisé reprend toutes les clauses de base présentes dans un pacte d’associé.

Quelles sanctions en cas de violation d’un pacte d’associé ?

Un pacte d’associé prévoit souvent une clause pénale dont l’application est conditionnée à la violation du pacte par un ou plusieurs associés. Cette clause prévoit souvent le versement de dommages et intérêts de l’associé fautif aux autres associés victime de la violation du pacte. Pour autant, même si une clause pénale n’était pas prévue, le pacte d’associé reste un contrat dont la violation peut entraîner le versement de dommages et intérêts.

Il est également possible de prévoir d’autres sanctions comme, par exemple, le fait d’obliger l’associé ayant violé le pacte à vendre la totalité de ses actions dans la société.

Sandra Nussbaum, Legal Business Developer @Legalstart.fr