DICA PARA EMPREENDEDORES — ACORDO DE SÓCIOS — Cláusula de Lock Up

Após a fase de tratativas, para que os investidores sintam-se seguros com o rumo da empresa, é comum que os gestores do negócio façam um acordo de sócios. Neste instrumento, há diversas cláusulas que garantem tal confiança. Hoje trataremos sobre a cláusula de lock up.

Este acordo, tem uma finalidade diferente do estatuto social, pois enquanto este é registrado na Junta Comercial ou RCPJ e pode ser acessado por qualquer um, o acordo fica geralmente nos registros da empresa, justamente porque contém informações importantes e até mesmo sigilosas.

Entre essas informações podem figurar: distribuição de lucros e reinvestimento na empresa, forma de transferência das quotas, contratação de funcionários, e outras especificidades do ramo do negócio.

No que importa, a cláusula de lock up é aquela segundo a qual os sócios devem permanecer no negócio durante um determinado lapso temporal. Como em empresas emergentes a pessoa do executivo costuma ser determinante para o alavancar das transações, essa cláusula é de extrema importância.

Pode ser pactuado qualquer tempo de atrelamento à empresa, mas recomenda-se, contudo que seja mantida a “ligação” entre os sócios durante o tempo mínimo para que o investimento possa surtir efeitos, o que varia de caso a caso.

Em outras palavras, esta convenção impede que os acionistas alienem suas quotas/ações durante o período convencionado. Em alguns casos, pode ser previsto, inclusive a impossibilidade de se vender determinado número de participações, pois se um quotista diminuir sobremaneira sua participação, certamente terá menor comprometimento com o sucesso do empreendedorismo.

Lucas Gouvea — Sócio DGN advogados.