O papel dos conselhos de administração nas empresas familiares

Durante o Enef, primeiro encontro de empresas familiares realizado na semana passada pelo consultor gaúcho Werner Bornholdt, os empresários tiveram a oportunidade de debater o papel dos conselhos de administração em suas companhias.

Na reunião, que durou uma hora, uma audiência de cerca de 30 acionistas de empresas brasileiras médias e grandes discutiram o assunto, com a mediação de um consultor do grupo WMFB, formado pelas consultorias Werner Bornholdt, Imersões e BrainCon.

Cerca de metade dos participantes da reunião afirmou já ter um conselho de administração ativo — embora majoritariamente representado por acionistas. O restante estava com o assunto em pauta em suas respectivas empresas.

Criar o conselho faz parte do processo de estruturação da governança corporativa que as organizações têm implementado enquanto entregam o controle executivo para as novas gerações. Esse trabalho visa definir os processos, gerar transparência nos resultados e desenvolver visões estratégicas de longo prazo em empresas que já deram certo ao longo de décadas de vida. Agora elas querem perenizar seu sucesso.

A seguir, alguns dos principais diálogos ouvidos no encontro que tratou sobre o papel dos conselhos administrativos. Dúvidas, reclamações e uma rica troca de experiência entre acionistas de diferentes gerações.

Todos os nomes foram omitidos para preservar a privacidade dos participantes.

Tenho dúvidas sobre como conduzir a participação do conselho. Quanto essa participação deve chegar à gestão? Quanto o conselho deve caminhar para dentro da operação? E quanto deve se manter distanciado, mais estratégico?

Consultor: O que vocês esperam de um conselho administrativo? Como o conselho pode interagir com a alta administração das empresas?

Acionista 1: Nós temos um conselho já estabelecido há alguns anos. Ele é composto pelos meus pais (os fundadores), os três filhos e dois membros externos. Tenho dúvidas sobre como conduzir a participação do conselho. Quanto essa participação deve chegar à gestão? Quando montamos a pauta da reunião do conselho quanto devemos ir no detalhe? Quanto o conselho deve caminhar para dentro da operação? E quanto o conselho deve se manter distanciado, mais estratégico?

Acionista 2: Eu vou relatar como a gente trabalha na empresa da minha família. Há sempre três níveis no conselho: o acionista (que, muitas vezes, está fora e está sendo representado por alguém da família), o corpo diretivo (que às vezes são pessoas da família, às vezes são executivos) e os conselheiros independentes. Conforme o modelo de cada empresa, a informação pode transitar só no conselho e não chegar ao acionista. E, dependendo de como funciona a família, isso é muito ruim, porque o acionista se sente não pertencendo à empresa. É muito complicado. Contribuindo com a sua pergunta, quero contar como estruturamos a pauta. O conselho se reúne e diz quantas reuniões vão haver no ano. Seis, sete, oito. Dentro disso, há uma grade com uma estrutura de assuntos. Definimos a frequência de cada um nos debates do conselho. Alguns têm que aparecer em todas as reuniões. Outros, a cada duas reuniões. Alguns, só uma vez por ano. Sobre os negócios maduros ou que já estão em andamento, poucas informações são suficientes para monitorarmos. Os projetos novos, emergentes ou nos quais existe uma perspectiva de maior risco aparecem com uma frequência maior na pauta. Obrigatoriamente, os executivos daquele projeto têm que reportar mais vezes ao conselho.

Balanceamos também o tempo dedicado a cada assunto. Alguns, exigem 15 minutos em todos os reportes. Para assuntos do desenvolvimento estratégico de um determinado negócio podemos definir duas horas. Os conselheiros têm que ser supridos de informações para conseguir contribuir com a gestão.

Consultor: No ambiente familiar, o certo e o errado dependem do contexto, de algumas condições, do momento e da cultura da empresa. Há diversos tipos de conselho e diversas fases do conselho. Na primeira fase, quando ele está se desenvolvendo, faz sentido entrar mais no detalhe da operação. A primeira condição para ele funcionar é montar um sistema de informação que deixe claro o que a gestão está fazendo. Sem isso, o conselho não consegue progredir e fazer a diferença.

Normalmente, o pessoal começa assim: ‘”Quanto foi o orçamento do ano anterior?”. Isso é irrelevante. A pergunta deve ser: “Quanto o acionista quer?”.

Em um segundo momento, o conselho precisa ter um sistema de metas, uma gestão minimamente orçamentária. Normalmente, o pessoal começa assim: “Quanto foi o orçamento do ano anterior?”. Isso é irrelevante. A pergunta deve ser: “Quanto o acionista quer?”. A partir daí, estabelece-se um sistema orçamentário e as metas. Com o sistema de informação, as metas e as métricas para medir os resultados, aí você pode desenvolver meritocracia e equipes de alta performance. Pode desenvolver uma série de processos robustos de gestão.

Até onde um conselheiro vai na operação depende do tipo de conselheiro. Aquele conselheiro que teve uma carreira mais executiva, acaba entrando naturalmente no detalhe da operação. Ele quer discutir “o como”. Normalmente, um conselho discute o “o quê”, mas no momento em que está fazendo a estruturação da empresa, talvez discuta mais “o como”. Como vai trazer clientes? Por que vai fazer aquilo?

Nós costumamos classificar em três momentos: performance, qualidade da gestão e pensar no futuro. À medida em que o conselho vai ficando mais maduro, deixa de entrar no como, que é a performance, e começa a migrar para a visão de futuro.

Um conselho maduro é aquele que atende à expectativa do acionista. E aqui volto à minha pergunta inicial: qual é a expectativa do acionista? O que vocês querem e esperam de um conselho?

“Quero um conselho que nos desafie. E não estou falando de desafiar por desafiar, nem de colocar metas. Isso é fácil. Com uma reunião de conselho a cada dois meses, acho impossível funcionar. Acho que é ineficiente”

Acionista 3: Quero um conselho que nos desafie. É uma missão difícil ter um conselho dessa qualidade. Porque, para isso, os conselheiros têm que ser tão bons ou melhores que os acionistas e os executivos. E não estou falando de desafiar por desafiar, nem de colocar metas. Isso é fácil. Fazer pergunta difícil, todo mundo consegue. Falo de um desafio bem mais profundo. Acho que a estrutura padrão atual dos conselhos não ajuda. Com uma reunião de conselho a cada dois meses, acho impossível funcionar. Questiono esse modelo clássico. Acho que é ineficiente.

Acionista 4: Eu espero do conselho que ele pense a longo prazo.

Consultor: Eu estava com receio de vocês perguntarem: “Como eu saio dessa crise em que estamos agora?”. Essa pergunta é complicada de responder. Sabem por quê? Porque tínhamos que ter pensado há um ano e meio, e não agora. Isso é antecipar o futuro. E é desafiar.

Em 2012, dava para saber o tamanho do problema que teríamos em 2014. Seria bem mais fácil lidar com o cenário preparando-se dois anos antes, não? E tínhamos essa informação, abundante, disponível no mercado. Isso é o mais cruel. Só que faltou alguém olhar de uma forma diferenciada. Um bom conselho é aquele que traz informações para vocês que não são técnicos. Vocês não precisam saber sobre esses dados. Um conselheiro precisa.

Acionista 5: Quais seriam as pré-condições para a empresa decidir implantar um conselho de administração? Qual é o timing?

Consultor: Essa pergunta não é fácil. Eu diria que primeiro tem que ter uma estrutura mínima de gestão para que você possa produzir resultados. O suficiente para dizer: “Eu espero estar lá daqui a um tempo”.

Se o fundador faz a gestão da companhia e vai ser o presidente do conselho, não funciona. Ele tem que decidir o que quer. Fazer uma escolha. Eu abri mão da gestão exatamente por isso. Falei: “Não concordo com isso, prefiro me retirar”

Acionista 6: Sou presidente do conselho de administração da empresa da minha família, que está na terceira geração. Quando eu saí da empresa, eu era o CEO e tinha 37 anos. Achei que era jovem demais para ficar só no conselho. Hoje, estou CEO de outra empresa grande. Quando começamos a montar o conselho da companhia da minha família, contrataram o advogado que era amigo do sócio fundador, um primo, o vizinho da casa de praia. Na reunião, quando o fundador levantava a mão para falar, todo mundo ficava quieto. Se ele faz a gestão da companhia e vai ser o presidente do conselho, não funciona. Ele tem que decidir o que quer. Fazer uma escolha. Eu abri mão da gestão exatamente por isso. Falei: “Não concordo com isso, prefiro me retirar”.

“Com boas estratégias, eu diria que o conselho se paga na proporção de um para cinco”

Hoje, eu até brinco: “Sou mais feliz estando CEO de outra empresa”. Agora, eu tenho um CEO na nossa companhia e estou membro do conselho da empresa. Ele me fala: “Como você tem a minha posição em outra companhia, vem aqui e me cobra inovação, me cobra tecnologia, me cobra futuro, me cobra sustentabilidade. É diferente, por exemplo, de outros membros da família, que a única coisa que me cobram é dividendos. Isso é chato.”

Consultor: Outro papel importante do conselheiro é justamente esse, de assessoramento e orientação do primeiro homem da companhia. Ele deve auxiliar o presidente na tomada de decisão. Em um momento de crise, o CEO pode pedir a opinião dele: “Abro ou fecho lojas?”. Será que dividir isso não é uma boa prática? Outro ponto que temos comprovado é que um bom conselho se paga e ainda sobra caixa. Se ele não está se pagando ou se não está sobrando é porque alguma coisa não está legal. Claro que inicialmente precisa de um tempo, algo em torno de um ano. Mas com boas estratégias, eu diria que ele se paga na proporção de um para cinco. Essa é a meta que temos usado.

“Nós temos um conselho há um ano. E que tristeza! Para quem nominava aqui e ali, fazia tudo acontecer assim, da manhã para a tarde, agora ter que esperar…”

Acionista 7: Nós temos um conselho há um ano. E que tristeza! Para quem nominava aqui e ali, fazia tudo acontecer assim, da manhã para a tarde, agora ter que esperar… O conselheiro pergunta como eu faço o óbvio. Não é fácil. Eu vou ter que conviver com isso. Estou aqui para entender essa parte. Porque a vontade às vezes é dizer: “Vamos baixar a bola todo mundo”.

Acionista 2: Eu entendo esse sentimento de lentidão e de considerar óbvias as perguntas do conselheiro. Na verdade, você está dizendo: “Estão desafiando o meu conhecimento, o meu poder!?!”. Mas, por experiência própria, muitas vezes, o que nós achamos óbvio, não é óbvio e nem é certo. Então, tem hora que ajuda ele pedir para você comprovar o óbvio, para realmente mergulhar. Esse é o papel dele. É cuidar para que daqui a dois anos a coisa não desande por algo que você estava fazendo agora — ou achando que estava fazendo, porque isso também acontece.

Sobre a velocidade das decisões, quando não tínhamos conselho, eu achava que éramos claros na direção e que todos da corporação entendiam as decisões. Na hora em que montamos o conselho, de fato, as coisas demoram mais para ser definidas. Mas uma vez definidas, o conselho dá o carimbo e a empresa entende mais rápido, pela estrutura e transparência do processo. Antes, dávamos uma direção e, no corredor, um funcionário olhava para o outro e perguntava: “É isso mesmo? Tem certeza?”. Agora não tem mais essa conversa paralela. O conselho decidiu, está decidido. Todo mundo sabe.

Acionista 7: Isso é um aprendizado. Eu vinha andando, correndo, leve e solto, e agora mudou a conversa. Mas sei que vai ser bom ter o conselho, se não, não teria por que ele estar lá.