身為香港社會的一份子,眼見需要幫助的人士或情境,相信大家都會拔刀相助。現時有不少社福團體默默地為社會奉獻、回饋香港,大部分人或會覺得自身能力有限,只能定期捐款以表支持。

事實上,還有很多貧困人士需要支持和幫助,若果我們有可實踐的非牟利助人想法,也能嘗試以擔保有限公司(Limited by Guarantee)、無限公司(Unlimited Company)或社團(Society)的形式成立非政府社福團體,更可以用以上三種形式Book場搞活動,甚至申請資助基金(Funding)。

這篇文章將會先探討以上三個形式的成立方法和比較相同相異之處,比較它們在申請資助基金的難易程度,下半部分則講述如何以擔保有限公司形式存在的社福團體向稅務局(Inland Revenue Department)申請免繳稅資格,即俗稱的s.88牌照。

首先,擔保有限公司、無限公司和社團都能夠以機構名稱開設銀行戶口、聘請員工、舉辦活動、租用場地等。但它們在成立方法、法人身分、所需董事人數、受規管的形式等方面有著具體的不同之處,以下將逐一解釋。

  1. 擔保有限公司

首先,簡單說明一下擔保有限公司的特質,它的性質跟股份有限公司相近,是法人實體(Legal Entity)。擔保有限公司是從公司註冊處(Companies Registry)成立的,最少需要2名董事,而股東的責任只需要在公司清盤時貢獻當初自定承諾的金額,大部分的慈善機構都是以此形式存在。

每間公司或法團都要編寫其可自定化的組織章程細則(Articles of Association),它是一份詳細的公司文件,裡面的條文規限了機構日後自身的經營及管理,下文會再詳細講述若希望申請免繳稅資格組織章程細則需要達到的要求。而因為擔保有限公司的章程細則較詳細,所以它較容易成功申請免繳稅資格和資助基金。

(可閱讀CountAudit另文了解更多有關香港有限公司的資訊

  1. 無限公司

至於無限公司,包括獨資經營(Sole Proprietorship)(只有1名東主)和合夥經營(Partnership)(有2名或以上的東主),則不是法人實體。它們是從稅務局成立的,但因無限公司所受的規管較少、沒有需要編寫組織章程細則,普遍是以臨時形式經營,故相比起擔保有限公司,以無限公司形式存在的社福團體是最難成功申請資助基金。

  1. 社團

而第三種形式則是根據《社團條例》從警察總部註冊為社團,多數是一些非牟利的民間團體,並不是法人實體,申請註冊時最少需要提供3名幹事的資料,可以是主席、副主席、司庫、秘書等。雖然社團需要編寫組織章程細則(或社團規章),但相比擔保有限公司,則是非常簡單及簡易,亦因為其成立門壏較低,故較難於日後申請資助基金。其實社團也可申請s.88牌照,但詳細做法再另文敘述。

截至2020年7月31日,香港已有超過一萬五千間根據《稅務條例》第88條(s.88)獲豁免繳稅的慈善機構或慈善信託,捐款者的捐款數目也可以從薪俸稅中扣取。現時坊間對NGO的定義亦即是已申辦s.88的社福團體。

首先,我們要清楚知道《稅務條例》下對獲豁免繳稅資格的社福團體的規定,亦即是領取s.88要履行到的前題。從該業務所得到的利潤必須只作慈善用途,即是股東或管理人不能提取機構利潤作收入,而大部分的利潤需要在香港以內的地方使用,確保是回饋香港社會及保護公眾利益(Public Interest)。

申請s.88的關鍵是要去信稅務局,獲取他們的意見,只要獲得他們的批准,你便可以開立s.88 NGO並獲得免繳稅牌照。一般而言,會先申請免繳稅資格再成立有限擔保公司,可避免不必要的商業登記費用,當然你必須準備好有關團體的資料,但你亦可以先成立有限擔保公司再向稅務局申請轉型為具免繳稅資格的NGO。

申請時,你需要一拼過向稅務局提交草擬的公司組織章程細則和未來12個月的活動計畫,及一封正規申請函(Application Letter),裡面應說明申請s.88牌照的詳細原因、機構的背景及目的,我們建議親身將文件遞交至稅務局慈善捐款部門。若果是已經註冊的擔保有限公司,則需要同時附上公司註冊證書(Certificate of Incorporation)。

社福

組織章程細則裡面要列明機構在非牟利前提下董事的權力、目的(Objects)(例如減輕某區的貧窮情況)及其慈善宗旨(Charitable Purpose)等。根據稅務局發放的《屬公共性質的慈善機構及信託團體的稅務指南》,慈善用途分為四個主要類別,包括救助貧困、促進教育、推廣宗教及「其他可令社會得益的宗旨」。那什麼是「可令社會得益的宗旨」?在香港實行的普通法下,促進健康、保護動物、保護環境等也是正規的慈善宗旨。

正規申請函裡面應說明申請s.88牌照的詳細原因、機構的背景及目的,至於未來12個月的活動計畫,計畫需要具可行性和符合實情,越詳細越具說服力。

提出申請後,等待審批的時間大概為3–4個月,其後稅務局會首次提出建議修改的內容,例如會要求改正組織章程細則的用字以達至清晰(Clarity)、 準確(Certain)及統一(Consistency),也會列出額外所需的資料及文件,例如預計開始營運的日期及解釋為何是這個日子、營運地址、管理成員或董事的中英文名字等。

正常而言,需與稅務局負責人員大概來信3–4次,提交所有所需文件及更正組織章程細則至沒有異議後,你就可以從公司註冊處成立公司,公司成立後就可向稅務局取得免繳稅s.88牌照,總需時間大約為1年。

總括而言,以擔保有限公司成立社福團體為最方便,最大機會成功申請免稅資格及領取其他資助基金,未來將會在另文詳談基金事宜。

第112章《稅務條例》電子中、英文版

第151章《社團條例》電子中、英文版

根據《稅務條例》第 88 條獲豁免繳稅的慈善機構及慈善信託的名單

屬公共性質的慈善機構及信託團體的稅務指南

https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/tax_guide_for_charities.pdf

秘書公司

市面上出現越來越多的秘書公司(Secretarial Company),替其他公司包辦公司秘書服務,及出租虛擬辦公室(Virtual Office) 地址,到底怎樣才可以成為一間秘書公司?是不是人人都可以經營管理?他們又有什麽責任?

於2018年之前,秘書公司的確是人人可以經營管理,簡單至只要懂得填寫周年申報表(Annual Return)和一些公司註冊處(Companies Registry)的表格就可以開辦。

之前因工作需要到高等法院原訴法庭的公司法庭聽審,夏利士法官問經營秘書公司的證人為何會將董事的居住地址寫上公司的地址,該證人回應說此為「行規」和為求方便,後被夏利士法官連番訓示,可見以往的公司秘書行業的確是「無掩雞籠」。

基於全球洗黑錢問題日益嚴重,外國人只要透過秘書公司,不用通過身份核實,就可成立香港公司,恐怖份子及金融犯罪者能藉此漏洞洗黑錢,早幾年前來自哥倫比亞和墨西哥的毒梟也是一大例子。

香港政府屬跨政府財務行動特別組織一員,為減低香港在洗錢和恐怖分子資金籌集方面的風險,並維護香港國際金融中心的聲譽,決定在2018年3月1日起實施信託或公司服務提供者(Trust and Company Service Providers)發牌制度規管,由公司註冊處處長審核牌照申請,港人不能再任意開設秘書公司。

從此,替人開有限公司、做公司秘書、提供Virtual Office地址的公司都需要申請信託或公司服務提供者牌照(TCSP License),首次申請的費用為HK$3,440,獲批給牌照的有效期為3 年。

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章),沒有牌照的情況下在香港經營秘書公司服務業務即屬違法,可被處罰款港幣十萬元和監禁六個月。

牌照批給的門檻並不低,除了具會計及法律專業資格的獨資經營人外,均需付費給信託及公司服務提供者註冊辦事處,評定其是否經營牌照業務的適當人選。根據統計數字,截至2019年9月30日,有570宗牌照申請是不獲批准或撤回。

持牌的秘書和Virtual Office公司需要持續遵從《打擊洗錢條例》的規定及公司註冊處發出的指引,包括盡責地審查客戶身份及備存有關紀錄,否則會受紀律處分,甚至撤銷牌照。

公司註冊處的執法部門及其效率不容忽視,他們甚至會突擊上門檢查,曾有同行因被突擊檢查發現沒有張貼水牌而即場被派罰款單。也曾經有公司因沒有採取措施識別客戶的身份及核實他們的身份,被罰款港幣九萬元及命令該持牌人糾正有關違規情況,有充分理由相信該公司是被他人揭發的。

備存重要控制人登記冊是另一項與TSCP License同期推出的新措施,為提升香港公司實益擁有權的透明度及方便執法人員監察。

《2018年公司(修訂)條例》於2018年3月1日同步生效,規定在香港成立為法團的公司(上市公司除外)必須識別對該公司有重大控制權的人,把他們的名字紀錄在重要控制人登記冊。

法例指明重要控制人登記冊可備存於該公司的註冊辦事處、備存成員登記冊的同一地方、或香港的任何地方(要告知處長有關地方)。換言之,聘請秘書公司的好處除了替該公司填寫遞交周年申報表和公司詳情變更表格等,亦可撰寫及保存重要控制人士登記冊,對外籍人士於本地設立公司但沒有備存登記冊的地址為之重要。

坊間不少秘書公司會收取客戶一千至數千元不等的額外費用,去製作及備存重要控制人士登記冊,所以大家委託秘書公司開有限公司前要詢問清楚。

一些弁利較深的秘書公司打著免費開公司的噱頭,當客戶已經開了公司,聘用了公司秘書服務,甚至租用了Virtual Office後,才告知客戶政府規定每間公司都需要辦理重要控制人士登記冊,收取他們昂貴的費用。其實,重要控制人士登記冊只是一份很簡單、制式化的文件,完全不值如此高昂的收費。

更令人氣憤的是,一些秘書公司更會要求客戶額外支付數百元至千元,去製作更美觀的公司水牌,但他們並沒有告知客戶張貼受服務公司的水牌其實是秘書公司其中一項牌照下要求的守則,否則將會如前文所說被罰款。所以,他們可能在誘使客戶付出不必要的費用。

至於如光顧一些較便宜的套餐服務,或服務較單一的秘書及Virtual Office公司,則普遍需要自己處理重要控制人士登記冊事宜,若能找到會幫忙製作及保存重要控制人士登記冊的秘書公司就更是一舉兩得了(可參考CountAudit虛擬辦公室出租服務),免去向處長申報有關備存的其他地方。

一旦在執法人員上門搜查,被發現沒有備存重要控制人士登記冊,該公司及其每名負責人可各被處罰港幣二萬五千元。儘管聘請了秘書公司處理有關事宜,公司自身及其負責人亦有機會需要負上部分責任,故此要加緊留意。

公司註冊處信託及公司服務提供者註冊辦事處官方網站

《2018年公司(修訂)條例》中文版

公司註冊處處長在香港商界會計師協會於2019年10月15日主辦的講座上關於「有關打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的新措施」的簡報

認識了作者陳健欣先生差不多兩年,見識了他對推廣靜觀的堅定貫徹,便料到他總有一天會為靜觀出本書。但拿到書了,閱畢,還是感到驚嘆。

靜觀理論源遠流長,流派紛呈,各派主張大有不同。作者為心理學人,對基督教、佛教、印度教、新教、哲學甚至腦神經科學也有涉獵。所以成功在各範疇中歸納出較廣泛認可的理論系統,再伴以心理學及腦神經科學實證,成功煉出這把人人合用,實而不華的心靈利刃。

本書其中一個有趣的地方是它既廣又深ㄧ廣在於作者將美國牛津大學所學之靜觀科研帶回香港,結合其香港教班,接觸香港各階層人士的本土經驗,糅合中西特色;深在於本書由淺入深,由開首介紹如何觀察自己呼吸,到後段慈心靜觀心法和如何將靜觀帶入日常生活溝通,層層遞進,十分適合初學者新手上路。

商業會計-靜觀-書
《心志訓練 — — 以靜觀學習掌控腦袋的實證訓練法》

此書宜細嚼慢嚥ㄧ作者風格上較為言簡意賅,如照用大眾推崇之速讀方法,恐怕容易忽略重點,得其言而不得其意。另外靜觀本就是個人體會多於純粹知識傳授,所以如讀者能依照書中指引,重複修習章節尾段之練習,將全節理論融會貫通,得出個人體會才開啟下一節,定能更得其益。

靜觀推廣在香港這個金融為住的商業城市尤其重要。商業世界講求速度效率,每一秒都不能浪費。會計及財務學士出身的我,在審計和會計的工作生涯中遇到不少「爭分奪秒」的同行,他們食午飯和交待工作時總是要用最快速度完成省時間去盡,甚至穿梭辦公室時也要用跑的。我發現他們長期處於這種高速且高壓的工作環境下,會變得脾氣差、煩躁不安、自言自語和經常手震。有部份甚至得了狂躁症要長期服藥治療,不明所以的僱主通常會選擇解僱這些看起來「奇怪」的僱員,再請一班新的員工。但這班新員工在這環境待久了,又會變成跟他們的舊員工一樣「奇怪」,周而復始。

我有些朋友都覺察到長期這麼「快」身心很痛苦,也需要有時「慢」下來。靜觀本就是最有效「慢」的方式,但可惜他們太習慣「快」的節奏,初嘗試靜觀,一「慢」下來便感到不耐煩,不想再繼續。這就像一隻不斷在滾輪內跑步的倉鼠,感到疲累但停不下來,實是令我大感嘆息。

接觸靜觀久了,除了令自己能夠了解到「停下來」的美好狀態外,料想不到的是靜觀對與人溝通上居然也有助益。近期我創立會計師事務所,和客戶對談時,我感覺他們語速仿佛慢了一些,這令我有更多時間分析他們說這句話背後有甚麼心情和想法,從而令我有更適切的回應,也令我生意更好。

相信大家肯拿起這本書揭到這頁,也應是有心學習靜觀的「有緣人」,望大家在這本書煉成只屬於自己的「心靈利刃」,再在自己的工作間向同濟循循善誘靜觀方法,協助他們跳出那個「跑步滾輪」。

(此篇文章亦為《心志訓練 — — 以靜觀學習掌控腦袋的實證訓練法》一書的推薦序)

跟客戶和朋友說到我做過多年審計工作,他們聽到「審計」便立即聯想到「Big 4」、「工時長」,就會問我「咁你係咪日日做到凌晨三四點囉?」。審計工時長故然是事實,但審計實際上是做甚麼便可能沒有太多行外人知道。

別人問我「審計和會計有乜野唔同」,通常我會簡單回答「會計就係整盤數出嚟,審計就係Check會計盤數」。這個便是審計最基本的工作性質。多數會計(尤其是In House會計)是長期在同一間公司入面做,只處理自己公司的帳目;但審計是project based,會不斷走訪不同的公司,主要目的是檢查該公司的會計帳目及內部管理是否合乎香港會計準則(HKAS)、國際/香港財務報告準則 (IFRS/HKFRS)及公司條例(Companies Ordinance (Cap. 622))的規定。

審計尤其重視的是公司有沒有透過各種會計及企業管治方式作出財務報表錯誤陳述(Misstatement of financial statements)、洗黑錢(Money Laundering)甚至舞弊行為(Fraud)。

審計完成後,核數公司會製作一本審計報告(Audited Report)。報告內除了列出公司及董事報告,經審核的的利潤表、資產負債表等財務報表外,也會附上獨立核數師報告(Independent Auditor’s Report)。報告內會對公司的財務及管治狀況綜合出專業意見。簡單來說,當公司財務管治良好沒大問題的話,核數師便會出「無保留意見」(Unqualified Opinion),表示財務報表能夠真實及公允地(True and fair)反映公司的財務狀況。但如核數師發現重大(Material)問題,便會出「保留意見」(Qualified Opinion),甚至「否定意見」(Adverse opinion)或「無法表示意見」(Disclaimer of opinion)了。

創業與公司 / 2020–04–03

日本的哲學很多都非常有趣,例如匠人精神 (Craftsmanship,職人魂)、侘寂(Wabi-sabi)甚至淨土信仰,都是很發人深省的處世方式。我們 CountAudit 的目標讀者群是創業家,所以這次我們便介紹一個對創業非常重要的思想框架ㄧㄧikigai生き甲斐。

生活如何能有價值和意義

Ikigai明顯是一個日語譯來的英文字,日文是「生き甲斐(生きがい)」,譯成中文大約就是「生活意義」或「值得活下去的事物」。Ikigai是一個由平安時代(公元794–1185)已有的日本生活哲學,道出如何生活才能令人生感到有價值和意義。

創業與公司 / 2020–03–28

有很多做小生意的老闆,一開始因「嫌麻煩」或沒有足夠資本,就先拿一個BR(商業登記),開一間「無限公司」就開始他們的業務。但現在他們做得有點規模,亦了解到有限公司在法律上的好處( 詳見此文 ),所以就問我點樣將自己的「無限公司轉有限公司」。

有限公司的法人地位

其實是一個很有趣的問題,首先「無限公司」跟有限公司是兩種完全不同的概念。如前 …

心理學及其他 / 2020–03–26

前陣子和 CountAudit 的一位客戶傾談,他已經同女朋友一齊左七年了。不知道是因為「七年之癢」,還是因為大家改變左,越走越遠。總之對她就已經完全沒有愛,甚至有點厭惡。但因為用左好長時間經營段感情,唔想「浪費之前心血」,所以就一直啞忍,不提出分手,勉強繼續落去。

究竟佢應唔應該「浪費」左之前七年去提出分手?沉沒成本這個概念可能會是一個很好的解答方向。

沉沒成本

沉沒成本 (Sunk Cost),又可稱為既定成本,是一些已經付出,而且不能收回的成本費用。例如在工商業,你簽了合約買貨,合約列明合約訂金不能退還,那些訂金就是沉沒成本;甚至在生活中,你買左兩張戲飛,等套戲播的時候,戲飛錢也是你的沉沒成本。

這個沉沒成本看起來很普通,只是一個基本經濟用詞。但後來心理學家和經濟學家發現人們對沉沒成本有些有趣的反應。

沉沒成本效應

2020至2021年度的財政預算案在剛剛這個星期公佈,部份措施,例如18歲以上全民派hk$10,000,相信大家都清楚明白,不需另外解釋。但有部份措施,較少接觸商業稅務知識的朋友未必清楚了解措施內容。故我們在此抽出其中六項,解釋一下其背景和內容:

寬減2019/20課稅年度100% 薪俸稅和個人入息課稅,上限 20,000元

薪俸稅即是政府向你的人工收入所徵收的稅項。

而個人入息課稅(personal assessment)則是為一些既是僱員、同時又在供樓和做個人生意的freelancer而設。對於一些既有出糧,又賺取租金或生意收入的人,稅局可以給他們選擇是否將薪金和賺取的收入合併,加在一起計入薪俸稅的計算內。如果選擇合併,便代表他選擇了個人入息課稅。

理論上所有有收入的僱員都要交薪俸稅,但基於政府不想令基層中層員工百上加斤,所以便設立了免稅額。所有僱員都享受hk$132,000基本免稅額ㄧ這代表著只要年薪不超過hk$132,000,便完全不用交稅。超過hk$132,000的話也只需以多出的部份交稅。僱員的個別情況(例如是否傷殘,有否進修,有否供養父母、兒女、兄弟姊妹等)可令他們有更多免稅額和開支扣除。

除了免稅額外,稅局經常對薪俸稅和個人入息課稅作出寬減。寬減是基於應繳薪俸稅,而非薪金。我們特意翻查了最近五年的相關寬減:

2019–2020 (本年度) 100% 上限 hk$20,000

2018–2019 100% 上限hk$20,000

2017–2018 75% 上限hk$30,000

2016–2017 75% 上限hk$20,000

2015–2016 75% 上限hk$20,000

以上的寬減百分比和上限是怎樣理解呢?我們用以下A君B君C君例子說明一下,假設他們除了基本免稅額外,沒有其他額外免稅額或開支扣除:

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