驕傲、時機、法律與遇人不淑 — M17在美國IPO確認失敗後的感想

我始終關注黃立成大哥的種種新創動向，也很高興M17有機會成為一隻貨真價實的獨角獸，對於美國IPO一事樂觀其成，但之後發生的狀況完全超出我想像範圍，只能說是長見識，因此也在前幾天寫了這篇，比較幣圈與資本市場的不同：

『動趨專欄』秘銀與M17上市兩樣情-這次黃立成似乎摔了一跤

寫完後，後面M17與黃立成大哥也是不負眾望再度超展開。我覺得有必要把這件事的來龍去脈好好整理，並把個人想法寫下來，也為這件事做一個總結，以下很多是個人想法：

M17在美國IPO失敗的一種可能：誤判情勢導致資金沒到位

市面上有各種說法，有一說是交易所當機，我認為太扯，募資金額（預估6000萬美金）這麼低，世界第二大的紐約交易所還搞不定，那還叫NYSE( The New York Stock Exchange )嗎？

有傳言說M17揭露的財務業務文件有問題導致延後上市，我覺得就算數字有問題，也不會是大問題，否則M17何苦拿著有問題的財報，跑到上市門檻較高、審核更嚴格的NYSE給大家電？我認為可能性亦不高。

我認為是最有可能的：是誤判形勢導致資金沒到位，最後開不了盤。

海派大哥遇菜鳥券商！17直播上市急喊卡內幕 - 精選文章 - 雜誌文章 - 商業周刊

根據《商業周刊》發佈的獨家內幕消息：這起M17撤回上市案的風暴，帳戶資金沒到位的確是延遲交易主因，但背後的故事並非失誤，而是「當大哥遇到菜鳥」，當麻吉大哥這位網路快時代創業家，遇上真槍實彈的資本市場，所交織出的罕見烏龍事件。

為什麼我認爲這篇內幕消息可靠性頗高，從麻吉大哥昨日（6/13）臉書發文所Fu*k的對象可看出端倪：

注意，黃立成罵的對象，不是交易所，也不是投資人，是他的合作夥伴：承銷商：台灣花旗環球證券與德銀證券。

M17事件始末流程拼湊

看完各種公開新聞消息，以及八卦後，在我跟會計朋友聊過後，我們嘗試拼湊整個事件，流程大概是這樣：

1. 在紐約證交所上市必須募資到一定金額，否則停止交易。為了達到額定的資本額，承銷商會找一些買家集結資金。
2. 路演法說後，美國投資人大家興趣缺缺，當時金融圈傳出只募了不到兩千萬美元。此時，黃立成與承銷團隊可因股價過低選擇喊停，但是不論是黃立成仍過度自信，還是投行錯估形勢，最後該團隊仍決定要敲鐘，把遊戲玩下去。
3. 因為只靠美國法人、投資機構連6000萬美金都湊不到，因此還需要向美國以外地區募款，甚至需要兩岸四地的買家，包括台灣。
4. 此情況下急需海外資金，從資金到位至如期於紐約證交所下單，尚需經從外國匯入、開戶等程序。但因洗錢防制法的緣故，資金匯至美國時間一再延宕；至於買家資格的審核也因洗錢防制及NYSE的審核機制，難上加難。
5. 在上市當天造成尷尬的真正原因是買氣不佳，再加上海外資金因洗錢防制法令關係匯不到美國，以致出現「敲了鐘卻三個交易日無買賣」的烏龍，最終IPO破局。

承銷商有其他選項嗎？

台灣花旗環球證券與德銀證券是承接本案的承銷商。老實說，看M17的財報與商業模式我們可以找到一萬個缺點、問題，我們知道沒有任何IPO公司是無懈可擊的，M17絕對不是最爛的那個，但也不是最性感的那個。

現在的狀況對於承銷商以及M17而言，絕對是「雙輸」一場，若我們事後諸葛一下，對於承銷商而言，或許還有其他可採的方式可考慮：

不接：拒絕是一種藝術。

縱使要接，也可以不用在美國上市，選別處，例如香港上市。

包銷？為了自己投行的名聲，為了讓上市繼續走下去，加上其實募資金額真的不大，何不採包銷模式。

（註：個人不知實際銷售模式與狀況為何，如有錯誤請告知修正）

此外，當初是否高估了M17的市場價值、對於美國當地及跨國相關金融法令遵循是否輕忽了，導致資金無法及時到位？都是事後可以重新自我檢視的，也給未來其他企業一個借鏡。

未來M17告投行？

我並不知M17與承銷商的協議內容，但根據報導，我擔心後續是否會發生額外的求償法律途徑。

根據M17財報，這次籌備上市，包括會計師公費、承銷、給紐約證交所與SEC的申請費等等，合計高達三百五十五萬美元（約合新台幣一億元）。這次上市募資的目的是用於趁勝追擊日本市場，擴大市佔優勢。然而M17財報顯示，今年第一季，包括支付上市IPO費用，砸錢做行銷，以致帳上現金只剩下三千一百多萬美元，是否會因為本次IPO失敗導致暫緩日本市場擴張的腳步？

再者，三百五十五萬美元的申請費、日本潛在市場開發延後，可否以承銷商之過失導致M17發生積極與消極損害，進而像承銷商請求賠償呢？我們看到黃立成直接在個人頁面臉書開嗆，呈現出撕破臉的狀況，因此我們不排除這種可能性。

結語

最後更峰迴路轉的事情發生了，M17最新公開聲明表示，M17已獲得新一輪的私人投資3,500萬美元（約新台幣10.1億元），並將「暫緩」於紐約證交所的IPO。

半路喊卡，M17暫緩紐約IPO之路，宣布獲10億元融資｜數位時代

看到這，我真的看不懂了，只能說：「早知如此，何必當初？」

如果承銷商找私募的能力如此高深、或是本來就有潛在有興趣的投資人，那何苦跑到資本市場上遭受各路人馬的指責、「糟蹋」呢？

整件事情給我的感想是，有人小時候就能看到魚兒逆流而上，有人兒時的夢想就是在美國IPO，但無論如何這次主事者對於M17的公司價值或潛力過度自信，在不對的時機點強求上市，並忽略的法令遵循的潛在風險，然後這些問題投行無法協助解決或排除，最後在市場普遍買氣不佳的情況下全盤皆輸，獨角獸本次大戰的結局如此，令人唏噓。

不過，我個人相信，麻吉大哥會再度回歸的，我們期待他接下來的強力反彈。

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