5 Razones Para Usar Safes Al Financiar Tu Startup

Un Safe (en inglés, simple agreement for future equity) es un vehículo de inversión utilizado principalmente por inversionistas ángeles en startups que desean retardar la avaluación de la empresa hasta una ronda o hito posterior. Aun cuando las notas convertibles no fueron de amplio uso en Chile como sí lo fueron en Estados Unidos, se pretende que el Safe reemplace a la nota convertible en la mayoría de los casos, dado que soluciona varios de sus problemas (vencimiento, sujeción a ciertas regulaciones, riesgo de insolvencia, etc.), manteniendo su flexibilidad.

Mientras que las notas convertibles se estructuran como préstamos que buscan convertirse en capital o acciones, el Safe no es un instrumento de deuda, por lo que no devengará intereses. De esta manera, el monto invertido a través del Safe se convertirá de forma automática en capital o acciones de la empresa al verificarse un hito específico, que usualmente coincide con el levantamiento de capital en una ronda posterior. En orden de compensar al inversionista ángel por el riesgo adicional que significa invertir a tan temprana etapa, las notas convertibles y Safes tienen clausulas adicionales, como topes de avaluación y/o descuentos en la conversión.

Los Safes ofrecen un método simple, rápido y barato para captar financiamiento semilla en contraste con un aumento de capital tradicional. Pero principalmente lo que consiguen es retardar la discusión sobre la avaluación de la empresa para la próxima ronda de financiamiento. Me gustaría indicar al menos cinco razones por las que deberías considerar financiar tu startup a través de un Safe:

1. No se entrampan las negociaciones sobre el valor de la empresa.

Cuando la startup se encuentra en sus etapas iniciales puede ser muy difícil valorizar el negocio, dada la inexistencia de activos concretos que faculten objetivar el ejercicio: no pocas veces la empresa cuenta solo con la idea y la promesa de trabajo de sus socios fundadores! Aplazándose la discusión sobre la valorización para una futura ronda de inversión, tanto fundadores como inversionistas aseguran contar con más elementos para una avaluación precisa.

2. Mejor que una nueva emisión de acciones ordinarias.

La emisión de acciones ordinarias crea al menos dos potenciales problemas. En primer lugar, los socios fundadores arriesgan una dilución importante de sus participaciones debido a lo difícil que es para ellos y sus inversionistas acordar la avaluación de la startup y el porcentaje de participación que el inversionista recibirá. Cuánta participación debiese recibir un inversionista por una inversión de $ 50.000.000 cuando al frente tiene a dos personas y una idea? 10%? 20%? 50%?

En segundo lugar, la emisión de acciones ordinarias podría ocasionar problemas respecto del otorgamiento de opciones de acciones (stock options) dado que el valor de las acciones ordinarias (y así el precio de ejercicio de la opción) se encontrará fijado. La idea es mantener el precio de las opciones tan bajo como sea posible en orden de que sus beneficiarios puedan efectivamente compartir el mayor valor de la compañía que ayudaron a crear. Sin duda, un alto precio de ejercicio menoscaba dicho objetivo.

3. Rápido, simple y barato.

Efectivamente, una startup podría cerrar una ronda de Safe en un día o dos suscribiendo un contrato no más largo de 2-3 páginas. Por otro lado, la emisión de acciones preferidas es compleja, y puede tomar semanas negociar todas las condiciones y documentos – y ni hablar del costo de los honorarios de los abogados involucrados.

4. No existe cesión de control al inversionista.

Otra ventaja significativa de emitir Safes es evitar darles a los inversionistas control en la administración de la empresa. Cuando los inversionistas reciben acciones preferidas, también se les suele conceder ciertos derechos de control, incluyendo un asiento en el directorio y derecho a veto con respecto a ciertas acciones corporativas (como la venta de la empresa). A los tenedores de Safes raramente se les otorga derechos de control de este tipo.

5. Descuento y tope de avaluación (cap).

Un descuento de conversión (o “descuento”) es un mecanismo para premiar a los tenedores por su riesgo de inversión al concederles el derecho a convertir el monto invertido a un precio reducido (en términos porcentuales) del precio de compra pagado por los inversionistas de una ronda posterior.

Por otro lado, un tope de avaluación (o “cap” como le llaman en EE.UU.) es otro mecanismo para premiar y proteger los tenedores por su riesgo de inversión (y sus esfuerzos en incrementar el valor de la startup como resultado de presentaciones, consejo, etc.). Específicamente, el cap es un techo en el valor de la startup (i.e., un valor máximo en pesos) con el fin de determinar el precio de conversión del Safe – que (como un descuento) faculta a los inversionistas a convertir sus inversiones a un menor precio que el pagado por los inversionistas de una ronda posterior.

En el Safe, las startups e inversionistas tendrán que negociar sólo un ítem: el cap de avaluación. Dado que el Safe no tiene fecha de maduración o vencimiento, no se gastará un segundo en (re)negociar extensiones a las fechas de maduración o revisar las tasas de interés ya acordadas.

Ambos mecanismos ofrecen una flexibilidad extraordinaria en relación con la obtención de potenciales inversionistas y recaudación de la ronda. Claramente, un descuento mayor o un cap más bajo pueden ser ofrecidos a los inversionistas tempranos que están asumiendo un mayor riesgo, especialmente cuando la startup cierra su financiamiento de forma progresiva en el tiempo.