Isn’t SAFE so safe?

ОК, вы получили приз зрительских симпатий на хакатоне и решили основать стартап со своим другом программистом. Чтобы сосредоточиться на своем деле, вы собрали немного денег от дальних родственников, друзей и дурачков. Запустили прототип продукта, у вас появились первые пользователи, вас заметило несколько стартап-медиа.

Настало время собрать свой первый серьезный посевной раунд.
Вы начинаете считать, сколько акций вы согласны отсыпать инвестору, во сколько вы оцениваете свою компанию, разбираться какие еще хитрые условия бывают в договорах об инвестировании.
И вот вы узнаете, что есть священный грааль посевного инвестирования за авторостом кудесников Кремнивевой Долины.
В этот день вы открываете для себя SAFE.

С одной стороны, этот документ призван упростить жизнь для вас как фаундера, с другой — у вас появляется огромное количество вопросов в терменалогии и механике конвертируемых займов.

После того как Y Combinator впервые представила соглашение SAFE (simple agreement for future equity) в 2013 году оно стало стандартом для посевного инвестирования стартапов. Хотя документ стал повсеместным, он часто модифицируется инвесторами для большей защиты их прав.

Чтобы устранить основной недостаток SAFE, связанный с запутанными правилами конвертации, YC недавно обновило пакет документов на своем сайте. Самое главное изменение связано с valuation cap – он теперь основан не на pre-money, а на post-money оценке компании. Фаундерам стало легче понимать какую часть компании они отдали, а инвесторам какую часть они купили.

Общее видение и отношение к SAFE теперь ближе к самостоятельному инструменту финансирования, нежели к bridge-раунду(раунду мостику) по пути к основным раундам с заданной оценкой компании.

Что все это значит?

Ниже я постараюсь очень коротко раскрыть, для чего нужен SAFE и какая базовая механика стоит за ним.

Для чего нужен SAFE?

SAFE часто используется для финансирования ранних раундов стартапов и позволяет и без того загруженным фаундерам сэкономить кучу времени и денег. SAFE по сути является соглашением, которое аналогично convertible notes (конвертируемому займу) и дает право инвесторам на акции компании в будущем.

Основные плюсы➕➕➕:

– Соглашение SAFE довольно простое по сравнению с другими деловыми документами (что не только привлекательно для фаундеров, но и для инвесторов);

– SAFE не является долговым обязательством в классическом понимании и не имеет процентной ставки;

– SAFE не имеет срока погашения и автоматически конвертируется в акции при любом раунде инвестиций с оценкой;

– Используя SAFE, технически вы можете отложить оценку своей компании до следующего раунда.

Интересный факт №1: Сам YC не использует в акселераторе продвигаемый ими же SAFE, а использует его модификацию. Стандартная сделка YC выглядит так: YC инвестирует $150k, которые всегда конвертируется в 7% компании перед эквити раундом.

Три ключевые вещи SAFE

• Valuation Cap или Cap это максимальная оценка компании, по которой safe будет конвертироваться;
• Discount (дисконт) применяется к цене за привилегированные акции, проданные в следующем раунде финансирования;
• Most Favored Nations (MFN) provision применяется в том случае если вы выпускаете несколько различных SAFE. Вы обязаны уведомлять старых инвесторов, если выпускаете лучший SAFE для новых инвесторов. Старые инвесторы могут быть заинтересованы, чтобы принять новые условия.

Интересный факт №2: 75% компаний YC выбирают для себя SAFE с valuation cap и no discount. Другие 25% используют некоторую вариацию с дисконтом.

Что такое Pro Rata?

При правах pro rata инвесторы могут дополнительно участвовать в раунде, чтобы сохранить свою долю в капитале во время эквити раунда, следующего при конвертации SAFE. Если инвестор использует pro rata, то он докупает акции уже по цене раунда, а не по той цене что ему достались акции при конвертации SAFE.

Что такое liquidation preference?

Допустим, происходит поглощение стартапа до того, как SAFE сконвертирован. Такие истории более чем часты, например acqui-hiring, когда поглощающую компанию интересуют программисты, работающие в стартапе. Обычно считают количество инженеров, умножают на $1M и таким образом получают оценку при покупке. В таком случае, инвестор получает большее из двух: либо свои инвестиции обратно, либо доходы от конвертации своего SAFE в обычные акции компании.

Теперь немного займёмся занимательной математикой и попробуем рассмотреть механику, стоящую за post-money SAFE.

Пример №1: как работает SAFE c дисконтом и valuation cap

Дано:

• Первый инвестор приобрел SAFE за $100,000. При этом Valuation Cap составляет $8,000,000 и дисконт 20%;
• Новый инвестор решил инвестировать $1,000,000 в раунде А при post-money оценке $10,000,000;
• Всего было выпущено и распределено 10,000,000 акций, находящихся у фаундера.

Таким образом:

Доля раунд А инвестора:
$1,000,000/$10,000,000=10%

Pre-money оценка компании:
$10,000,000-$1,000,000=$9,000,000

Цена 1-ой акции для SAFE инвестора, если он использует дисконт 20%:
(($9,000,000-$100,000/(1-0.2))/10,000,00)*(1-0.2)=$0.71

Цена 1-ой акции для SAFE инвестора, если он использует cap $8M:
($8,000,000-$100,000)/10,000,000=$0.79

Получаем, что safe инвестор будет заинтересован в дисконте, а не в cap.

Кол-во акций, которые получит safe инвестор:
$100,000/$0.71=140,845

Цена одной акции для раунд А инвестора
(($9,000,000-$100,000/(1-0.2))/10,000,00)=$0.8875

Кол-во акций, которые получит раунд А инвестор:
$1,000,000/$0.8875=1,126,761

ИТОГО:

Основатель: 10,000,000–88.75%
Safe инвестор: 140,845–1.25%
Раунд А инвестор: 1,126,761–10.00%
Всего акций post-money: 11,267,606–100.00%

Пример №2: Что будет, если выпустить два SAFE

Дано:

Представьте себе компанию, выпустившую два SAFE:

• $1M SAFE при cap $10M post;
• Полгода спустя компания решила выпустить еще одну бумагу SAFE $2M при cap $20M post;
• Допустим, наступило событие, вызывающее конвертацию в акции при оценке компании в $20M;
• Всего было выпущено и распределено 10,000,000 акций, находящихся у фаундера;

Таким образом:

Доля safe инвестора 1:
$1,000,000/$10,000,000=10%

Доля safe инвестора 2:
$2,000,000/$20,000,000=10%

Общее кол-во акций post-money:
10,000,000/(100%-10%-10%)=12,500,000

Кол-во акций у каждого из инвесторов:
1,250,000

ИТОГО:

Основатель: 10,000,000–80.00%
Safe инвестор 1: 1,250,000–10.00%
Safe инвестор 2: 1,250,000–10.00%
Всего акций post-money: 12,500,000–100.00%

Хорош ли SAFE?

SAFE, безусловно, один из удобнейших инструментов по сбору средств для компаний, однако, он включает некоторые тонкости, которые делают его более предпочтительным для фаундеров, нежели чем для инвесторов.

Всем основателям стартапов я обязательно рекомендую пользоваться калькулятором Captable.io и подсчитывать так называемую pro forma. Pro forma отражает распределение акций после закрытия раунда и всех конвертаций. Она позволяет не только оценить текущее предложение об инвестициях, но и последствия его принятия.

Изначально SAFE больше напоминал апгрейднутую версию конвертируемого займа. Новый SAFE дорос до отдельного инструмента, лишившись такого недостатка, как сложная логика pre-money конвертации.

И хотя SAFE далек от идеала, постепенные апдейты позволят ему оставаться стандартом в индустрии подъема сид инвестиций.

⬅👏 Буду рад вашим ладошкам!
Чтобы следить за новыми статьями на Medium и Facebook 💖