Na HQ os X-Men são sequestrados e levados para o espaço. Quem resgata eles é a Jean Grey e o Wolverine, mas quando eles estão voltando para a Terra dá ruim e a Jean acaba se sacrificando. Só que ela não morre, e quando ressurge se auto denomina Fênix. Muito mais poderosa e perigosa. Essa entidade dentro dela vai sendo manipulada até ela virar a Fênix Negra. É nesse ponto que ela enlouquece e sai explodindo planetas e matando geral. O Professor Xavier consegue contê-la e a leva a tribunal para ser julgada pela galáxia. Ao invés do julgamento ele sugere um duelo a fim de salvá-la. Quando, no meio da batalha, Jean Grey sente que a Fênix Negra está acordando novamente, ela decide se sacrificar de novo.