Şirkət paylarının bölünməsində buraxılan səhvlər

Startapların buraxdıqları səhvlər arasında ən geniş yayılmış olanlarından biri, şirkətdəki təsisçilər, ilkin investorlar, mentor və işçilər arasında pay bölgüsü ilə əlaqədardır. Səhvlərin ən çoxu məhz elə bu bölmədə baş tutur və böyük maddi itkilərə səbəb olur.

Birinci səhv — təsisçilər və işçilər/mentorlar arasında vestinq razılığının olmaması. Vestinq müəyyən müddətdən sonra, şirkətdən ayrılmış şəxsdən, original qiymət əsasında hissə paylarını geri almaq imkanı verən mexanizmdir. Silikon vadisində qəbul edilmiş standart qayda “four year vesting with one year cliff”-dir, yəni bir ildən sonra hissə paylarının 25%-i hissə pay sahibinin şirkəti tərk etməsi halında şirkət tərəfindən geri alınma səlahiyyətindən məhrum edilir. Növbəti 3 il ərzində isə geriyə qalmış hissə paylaşrından, hər ay 1/36 hissəsi şirkət tərəfindən alınmaqdan azad edilir.

Nə üçün bu vacibdir? Bəzən elə olur ki, məsələn 3 nəfər bir şirkət təsis edir və adambaşı 30%-ə sahib olur, geriyə qalan 10% isə işçi və mentorlar üçün saxlanılır. Vestinq aparılmamışdır, çünki müştəriyə görə; a) qəliz işdir, b) bunun üçün vəkilə ehtiyyac var, biz isə pula qənaət etmək istədik, c) biz axı bir-birimizə inanırıq. Yarım ildən sonra təsisçilərdən biri başqa bir yerdə işə düzəlir və layihə ilə məşğul olmur, lakin bununla yanaşı şirkətin 30%-i onda qalır. Bir müddət sonra, şirkət yatırım cəlb edir və payların yuyulması (hissə paylarından investora verilməsi nəticəsində azalma) nəticəsində şirkətdə qalmış 2 təsisçinin payı, şirkətdə artıq olmayan təsisçiyə nisbətən azalır. Maraqlısı isə odur ki, şirkətdə heç bir iş görməyən təsisçinin 30%-i qalır. Eyni hal işçi və mentorlar ilə də olur. Vestinq olunmadıqda, çox zaman işçilər də heç bir iş görmədən, pay sahibi olaraq çıxıb gedirlər. Silikon Vadidə hissə pay sahibləri arasında bu növ insanların olduğu səhmdarlar reyestri “zombie cap table” adlandırırlar. Vestinqin əsas məğzi məhz elə ondan ibarətdir ki, bu cür zombilərin qarşısı alınsın.

İkinci səhv — Paylar hüquqi olaraq qeydiyyata salınmayıb. Şifahi söz vermələr, centelmen razılaşmaları və s. Amerikan və ya əksər ofşor şirkətlərdə aksiyaların buraxılması üçün idarə heyətinin qərarı, payların alqı-satqı müqaviləsinin imzalanması, bəzi hallarda isə yeni payçının səhmdarlar reyestrinə əlavə edilməsi lazımdır. Bu sənədlər vasitəsilə payçının şirkətdə sahib olduğu payları təsdiq edilir (bəzi hallarda payların xüsusi sertifikatları da hazırlanır, lakin Amerika şirkətlərində bu növ praktika ölmək üzərədir.)

Bu məsələdə startaplarda vəziyyət çox zaman o dərəcədə acınacaqlı olur ki, şirkətin investisiya cəlb etməsi və ya satılış zamanı, kimin nə qədər paya sahib olmasını təyin etmək mümkün olmur. Əgər kiməsə şirkətdən pay söz vermisinizsə, onu düzgün formada təsdiq edin. Payı sizə söz veriblərsə, sənədləşməni düzgün formada hazırlamağı tələb edin. Təcrübəmdə bir neçə il əvvəl qarşıma çıxmış və bu halın ən bariz nümunəsi haqqında bəhs edim. Müştərilərimizdən biri şirkətin alınması üçün əczaçılıq şirkətindən 30 milyon dollarlıq bir təklif almışdır. Müştərimiz öz işi ilə 10 ilə yaxın idiki, məşğul olurdu və bu müddət ərzində dəfələrlə mələk yatırımcılardan investisiya alsa da, bir dəfə də olsun vençur şirkətdən pul almamışdır. Alsa idi, çox güman ki, problem əvvəldən nəzərə çarpardı. Yoxlamadan sonra məlum oldu ki, şirkətin 150-dən çox səhmdarı var, üstəlik onlardan çoxunun bunu təsdiq edən sənədləri heç yoxdur. Əlavə olaraq, üç top-menecerin hərəsində bir-biri ilə üst-üstə düşməyən səhmdarların reyestri sənədi var idi. Vəziyyəti düzəltməyə çalışsalar da, alıcı şirkəti almaqdan imtina edərək, yalnız aktivlərə yatırım etdi və nəticədə şirkət sahiblər bir neçə milyondan məhrum oldular. Bu da azmış kimi, bir neçə səhmdar şirkətə qarşı məhkəmə işi açmışdır.

Nəticədə məlum olmuşdur ki, onlar dostlardan, tanışlardan və s. yatırım aldıqlarında bu əməliyyatları lazımi qaydada rəsmiləşdirməmişdilər.

Üçüncü səhv — ilkin investora çox böyük payın verilməsi. Bu növ səhvi daha çox vençur maliyyəsinin qıtlıq təşkil etdiyi ölkələrdə, o cümlədən MDB ölkələrində qurulan startaplarda görmək mümkündür. İş orasındadır ki, şirkətin yaradılşının ilkin vaxtlarında investora çox böyük payın verilməsi və nəticə olaraq təsisçilərin paylarının az olması, sonradan şirkətə yatırım etmək istəyənlərin marağını öldürmüş olur. Məsələn, təcrübəmdə belə bir hal ilə rastlaşmışdım. Müştərilərimizdən biri layihəsi üçün yatırım aldığında 60 min dollar qarşılığında 60% vermişdir. Yəni şirkətin post-money dəyəri 100 min dollar olaraq dəyərləndirilmişdir. Layihə, il ərzində dinamik olaraq inkişaf etmiş və vençur fondların diqqətini cəlb edə bilmişdir. Ancaq, fondlar layihənin hələ pre-seed mərhələsində 40%-inə sahib olduqlarını öyrəndiklərində, ilk yatırımcıların öz paylarını 20%-dək azaltmayacaqları təqdirdə, yatırımdan imtina edəcəklərini bildirmişlər. Nəticədə, təsisçilər ilk yatırımcılara həddindən çox enerji və vaxt sərf edərək, ilk yatırımcılarını milyonluq biznesdən 1%-ə sahib olmağın, sıfır biznesdən 100%-ə sahib olmaqdan daha sərfəli olduğuna inandıra bilmişlər. Təəssüflər olsun ki, bir çox hallarda ilkin yatırımlar düzgün qaydada cəlb olunaraq, düzgün qeydiyyata alınmadğından növbəti raundlarda investisiya cəlbində problemlərə yol açır.