附條件交易債券之稅務爭議 — 費用分攤
債券附條件交易，即附買回或附賣回條件之交易安排（re-purchase / re-sell agreement，多簡寫為RP及RS交易），在一般商業上乃是企業重要融資手段。惟該等交易在營所稅上之性質，由於其法律形式與經濟實質之差異，過往多有採「買賣斷說」及「融資說」之爭議。其爭議之出發點，乃因我國所得稅法將有價證券交易所生所得免稅、而利息所得仍應稅之不同規範，從而若將附條件交易安排下為兩個交易以證券交易所得視之，則其均免稅；但若將整體視為一個融資行為，則其買賣價差之實際融資所得/費用，亦應以利息所得/費用課稅。
目前此爭議雖然已透過所得稅法第24–1條第4項之立法，明確採融資說、並將利息所得分離課稅，而獲得基本解決。惟仍有部分懸而未決的問題，尚待進一步分析。
邇來與附條件交易有關的爭議中，一為舊法時代下，營利事業將附條件交易於稅務申報中以買賣說認列，而不採融資說。因此，營利事業所持附條件交益債券之資金，無法被納入免稅分攤關於利息費用計算公式之分母。如此一來，將會提高須分攤到免稅收入之費用。結果就是營利事業需要再行補稅。
1.相關法條
所得稅法 第 24–1 條
營利事業免稅所得相關成本費用損失分攤辦法 第 3 條
2.判決
依分攤辦法第3條規定，無法直接合理明確歸屬至應稅或免稅所得之利息費用，在利息支出大於利息收入時，其差額應依營利事業購買免稅項目之平均動用資金與全體可運用資金之比例，分攤至免稅所得下。
於此判決中，徵納雙方就附條件交易之債券是否得列入分攤公式之分母（亦即是否可計入全體可運用資金的「借入資金」中）有所爭議。
納稅義務人（即上訴人）主張：
況被上訴人調整上訴人動用資金比，分子部分不應加入備抵跌價損失、營業證券─避險、發行認購權證再買回及期貨交易原始保證金，分母部分應加入融券存入保證金等，且被上訴人動用資金比方式欠缺一致之認定方式，致本年度於證券市場與商品並無重大變遷情形下，動用資金比驟然升高。再者被上訴人於計算有價證券平均動用資金比例，用以分攤利息收支差額時，原核定係將上訴人之動用資金比例逕行調整至61.1％，嗣經復查決定再重予審酌，就可動用資金比例之分子部分，扣除短期投資及營業證券中之國外部分及期貨交易保證金中之超額保證金部分之金額，重行核算動用資金比例為60.38％，惟被上訴人重行核算方式，仍與財政部85年8月9日函釋意旨相悖，更與其以前年度對上訴人之核定方式不一致，致同一營利事業在經營環境與模式均未有變動之情況下，被上訴人所核認之購買有價證券平均動用資金比率竟為前2年度之2倍，顯非合理。
而臺北國稅局（被上訴人）：
惟參財政部85年8月9日函釋，如利息收入小於利息支出，其利息收支差額應以購買有價證券平均動用資金，占全體可運用資金比例作為合理歸屬之分攤基礎，計算有價證券出售部分應分攤之利息，不得在課稅所得項下減除，而所稱全體可用資金，包括自有資金及借入資金，所稱自有資金，係指淨值總額減除固定資產淨額及存出保證金後之餘額；所稱比例計算，採月平均餘額計算之，即分母指全體可動用資金，係考量當時可動用資金之情形，而分子指購買有價證券平均動用資金，係為已購買有價證券之情形，已投入於購買有價證券之資金金額並未因該準備之提列而變動，於計算有價證券平均動用資金比例時，自不應自有價證券之金額減除或加回，仍應以原始投入金額計算，與分母之情形並不相同。
於此，北高行認為：
原告復主張附買回債券負債淨額250億1,267萬8,304元及附賣回債券投資－融券24億6,674萬6,936元，亦應一併計入分母云云。惟查，債券附條件交易，會計處理有兩種方式，一為融資說，一為買賣說，前者係將債券之附買回或附賣回交易視為融資行為，而後者則視之為買賣斷行為。而原告承作債券附條件交易之會計處理已採買賣說，其利息支出，於稅務申報時改按買賣方式申報損益，遂予帳外調整（答辯卷第476頁），可見其有關債券附條件交易損益於稅務申報時係按買賣說方式申報損益。惟依簽證報告，其他流動資產包括附賣回債券投資（答辯卷第467頁），負債則包括附買回債券負債（答辯卷第464頁）、附賣回債券投資－融券（答辯卷第463頁）等融資說下之會計科目，足見原告資產負債表仍以融資方式列報債券附條件交易，是原告損益表及資產負債表申報基礎並不一致，尚難以其帳載之債券附條件交易之資產負債平均數額計入分母「借入資金」中。是被告以原告債券附條件交易採買賣說申報損益，無融資說借入資金之適用，尚非無據（最高行政法院102年度判字第766號判決意旨參照）。
最後，最高行政法院亦未就此見解進行反駁。故可知在目前法院見解中，對於修法前採買賣說列報之附條件交易，仍可能於計算利息費用分擔比例時採取不列入分母計算、維持買賣說之計算方法之見解。
至於附條件買賣因為採買賣說，而無從計入分子考量者，可以參考：
次按債券附條件交易，會計處理有兩種方式，一為融資說，一為買賣說，融資說係將債券之附買回或附賣回交易視為融資行為，而買賣說則視為買賣斷行為。採融資說者，為公司持有債券但有資金需求時，可就手上之債券承作附買回交易（RP），用以換取資金，當然承作期間屆滿就需支付利息（亦即RP利息費用）並返還原先週轉進來之資金。有關承作RP交易之表達，對於已承作RP交易之債券仍列公司資產項下，惟需將取得週轉使用之資金列為公司負債，科目係附買回債券負債（RP負債），該資產與負債間金額通常不對等也無對價關係，端視資金需求者信用等級及市場資金供需狀況而定。當公司有剩餘資金時，可承作附賣回交易（RS），用以貸放資金，當然承作期間屆滿就能取得利息報酬（亦即RS利息收入）並取回原先貸放出去之資金。有關承作RS交易之表達，對於承作RS交易進來之債券係列公司資產項下，科目係附賣回債券投資（RS投資）。而查，本件依日盛證券93年度會計師查核簽證報告書所載，利息收入中200,687,667 元及利息支出中94,060,268元係屬依融資帳務處理認列之債券附條件利息收入及利息支出，於稅務申報時改按買賣方式申報損益，遂予全數帳外調整轉列，可見其有關債券附條件交易損益於稅務申報時係按買賣說方式申報損益。另依簽證報告，其他流動資產包括附賣回債券投資6,793,059,136 元，其他流動負債包括附買回債券負債13,586,008,950元，「附賣回債券投資」（RS）及「附買回債券負債」（RP）均屬融資說下之會計科目，足見原告資產負債表仍以融資方式列報債券附條件交易，是原告損益表及資產負債表申報基礎並不一致，其主張分攤公式中分子應計入採「融資方式」申報損益之附條件交易科目金額，惟未提示資產負債相關科目改以買賣方式帳務處理之月平均餘額等資料，是被告依原告損益申報方式按買賣說依首揭函釋規定計算平均動用資金比率50.15 ％{ （有價證券10,377,894,515元＋短期投資3,004,911,843 元）÷全體可運用資金月平均數26,687,136,710元} ，計算證券交易所得應分攤利息支出83,813,344元（167,125,312 元×50.15 ％）。從而，本件日盛證券既為綜合證券商，其融資之利息收入與融券業務之利息支出，均係對其客戶融資或融券融通而生，直接與應稅之經紀部門有關，且證券商對於所留存之客戶融券賣出價款及融券保證金之運用用途，僅能以辦理行為時證券商買賣融資融券辦法第21條第1項規定項目為限，不得移作他用。再者其因融資及融券業務所產生之利息收入及利息支出，實屬為該部門之營業收入及營業成本，被告以日盛證券對客戶融資產生之利息收入1,029,365,047 元及從事融券業務發生之利息支出13,127,204元，皆屬可明確歸屬於經紀部門，就其無法明確歸屬之利息收支差額167,125,312 元，按平均動用資金比率約50.15%，計算證券交易所得應分攤利息支出83,813,344元，參諸上揭財政部以83年2 月8 日臺財稅第831582472 號函釋、司法院釋字第493 號解釋意旨及財政部85年8 月函釋，並無不合。原告主張融資利息收入與融券利息支出兩者間並無「明確」之歸屬關係，依財政部85年函釋，利息支出應可在應稅項下減除；被告核定之有價證券平均動用資金佔全體可運用資金比率為50.15%，其分子構成內容未考量債券附條件交易之從事對於資金動用之影響等語，核屬無據，難謂可採。
