黃日燦看併購 心得一

國內相關法規: <企業併購法>-<公司法>-<證券交易法>-<公平交易法>-

特別適用於金融機構的是<金融控股交易法>-<金融控股合併法>

併購就是你丟我撿的遊戲,併購是各取所需。

各法規的基本介紹:

企業併購法:

適用於所有股份有限公司的併購事宜。允許企業用現金,股份或其他財產作為進行併購的籌碼,並且引進了股份轉換公司分割制度,在合併方面則增設了簡易合併及非對稱式合併。該法也降低董事會及股東會對併購事項的決議門檻,放寬公司對異議股東買回股權的限制,簡化併購財產移轉登記和債權人保護程序,減少併購過程中不必要的規定。對併購時員工的留用或資遣,以及勞退準備金的移轉與補足,也有明確規定。租稅方面,本法透過移轉稅捐免徵或記存,獎勵繼受,虧損扣除等方式,儘量讓企業原則上不因併購而在稅上吃虧。另外,本法明文規定本國與外國公司進行合併,股份轉換,分割,概括承受和概括讓與等交易。

2013年企業併購法修法介紹: http://www.paochen.com.tw/OnlinePublicationsDetail/3/223

公司法:

根據維基百科-- 中華民國《公司法》第1條規定,公司是以營利目的,依照公司法組織、登記、成立之社團法人。第2條規定,公司可分為無限公司有限公司兩合公司以及股份有限公司等4種。中華民國公司法基本上以股份有限公司為主要的規範主體,為其中最多條文規範的公司類型。整部公司法從公司的設立(發起設立、募集設立),股東會董事會的召集程序、決議方法以及權限,監察人職權,公司的分割、合併、解散、清算,關係企業等相關的制度均有所規定。另外需要注意的是,公司法關於股份有限公司這部分,尚會受到證券交易法的規制,此時證券交易法應該被視為公司法的特別法,而應優先適用。

2015年發布閉鎖型公司類型,適用於初創型公司。2016到2017年,公司法大修六項: 擴大適用閉鎖型公司,放寬資本管制,強化公司治理,保障股東權益,因應數位時代,吸引投資等六項

2016年公司法修法: https://money.udn.com/money/story/8853/2286657

公平交易法:

第一條總則: 為維護交易秩序與消費者利益,確保自由與公平競爭,促進經濟之安定與繁榮,特制定本法。

第二條: 本法所稱事業如下:

一、公司。 
二、獨資或合夥之工商行號。 
三、其他提供商品或服務從事交易之人或團體。 
事業所組成之同業公會或其他依法設立、促進成員利益之團體,視為本法所稱事業。
第四條 (競爭之定義)
本法所稱競爭,指二以上事業在市場上以較有利之價格、數量、品質、服務或其他條件,爭取交易機會之行為。

第五條 (相關市場之定義)

本法所稱相關市場,指事業就一定之商品或服務,從事競爭之區域或範圍。

第六條 (主管機關)

本法所稱主管機關為公平交易委員會。

相關章節: 限制競爭(獨佔事業,聯合申報,聯合行為), 不公平競爭(不當競爭的行為定義,調查程序,行政責任)

本法為競爭基本法, 事業關於競爭之行為,優先適用本法之規定。亦包含互惠原則與反托拉斯原則等精神。

法條:http://www.ftc.gov.tw/internet/main/doc/docDetail.aspx?uid=132&docid=167

證券交易法

第 2 條 有價證券之募集、發行、買賣,其管理、監督依本法之規定;本法未規定者,適用公司法及其他有關法律之規定。

第 3 條 本法所稱主管機關,為金融監督管理委員會。

第 5 條 本法所稱發行人,謂募集及發行有價證券之公司,或募集有價證券之發起人。

第 6 條 本法所稱有價證券,指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。
新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或
表明其權利之證書,視為有價證券。
前二項規定之有價證券,未印製表示其權利之實體有價證券者,亦視為有
價證券。

第 7 條 本法所稱募集,謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前,對非特定人公開招募有價證券之行為。
本法所稱私募,謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第
二項規定,對特定人招募有價證券之行為。

第 8 條 本法所稱發行,謂發行人於募集後製作並交付,或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。
前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行,得不印製實體有價證券。

金融控股公司法

第 1 條
為發揮金融機構綜合經營效益,強化金融跨業經營之合併監理,促進金融
市場健全發展,並維護公共利益,特制定本法。

第 2 條
金融控股公司之設立、管理及監督,依本法之規定;本法未規定者,依其
他法律之規定。
非屬公司組織之銀行,依本法規定辦理轉換或分割時,準用公司法股份有
限公司之相關規定。

第 3 條
本法之主管機關為金融監督管理委員會。

第 4 條
本法用詞,定義如下:
一、控制性持股:指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份
 總數或資本總額超過百分之二十五,或直接、間接選任或指派一銀行
 、保險公司或證券商過半數之董事。
二、金融控股公司:指對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股,並依
 本法設立之公司。
三、金融機構:指下列之銀行、保險公司及證券商:
(一)銀行:指銀行法所稱之銀行與票券金融公司及其他經主管機關指定
 之機構。
(二)保險公司:指依保險法以股份有限公司組織設立之保險業。
(三)證券商:指綜合經營證券承銷、自營及經紀業務之證券商,與經營
 證券金融業務之證券金融公司。
四、子公司:指下列公司:
(一)銀行子公司:指金融控股公司有控制性持股之銀行。
(二)保險子公司:指金融控股公司有控制性持股之保險公司。
(三)證券子公司:指金融控股公司有控制性持股之證券商。
(四)金融控股公司持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之
 五十,或其過半數之董事由金融控股公司直接、間接選任或指派之
 其他公司。
五、轉換:指營業讓與及股份轉換。
六、外國金融控股公司:指依外國法律組織登記,並對一銀行、保險公司
 或證券商有控制性持股之公司。
七、同一人:指同一自然人或同一法人。
八、同一關係人:指同一自然人或同一法人之關係人。
九、關係企業:指適用公司法第三百六十九條之一至第三百六十九條之三
 、第三百六十九條之九及第三百六十九條之十一規定之企業。
十、大股東:指持有金融控股公司或其子公司已發行有表決權股份總數或
 資本總額百分之五以上者;股東為自然人時,其配偶及未成年子女之
 持股數應一併計入本人之持股計算。
前項第八款所定同一自然人之關係人,其範圍如下:
一、同一自然人與其配偶及二親等以內血親。
二、前款之人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業
 。
三、第一款之人擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人。
第一項第八款所定同一法人之關係人,其範圍如下:
一、同一法人與其董事長、總經理,及該董事長、總經理之配偶與二親等
 以內血親。
二、同一法人及前款之自然人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過
 三分之一之企業,或擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團
 法人。
三、同一法人之關係企業。

延伸閱讀: 金融法制,企業併購與典範遷移---探討金融控股交易法與金融控股公司法為中心

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