經營權攻防戰-東元Part 2 ，父子相爭

前情提要：經營權攻防戰-東元Part 1，寶佳來襲

2021年初，東元公司派藉由爭取外資支持、修章以及引進白馬騎士(華新)等方式與寶佳拚了個旗鼓相當，後又遇到勞退基金弊案的契機，讓三方出現和解的可能，東元、華新、寶佳同意共同推出11席董事以達成共治理念

然而外患剛除、內患又起，一場父子之間的對決才正要展開

Round 2-父子相爭

母子公司交叉持股，剪不斷理還亂

東元集團旗下子公司眾多，其中有三間關係企業將在接下來的父子相爭中扮演關鍵角色，他們分別為：東友、菱光、光菱

這三間關係企業為何重要？原因是這三間公司（黃家有實質控制力但東元股權佔比不高）都分別持有母公司東元的股份，且這三間公司之間彼此也都有交叉持股

所謂的交叉持股，就是A持有B的股權，B也持有A的股權，兩間公司互為重要的股東，東元集團過去透過交叉持股的方式，母子公司、關係公司之間互買股權、互為股東，當有市場派要狙擊A公司時，集團中的B、C公司也可以同步買進A公司，達成拱衛經營權的效果

台灣公司法雖訂有針對關係企業專章（369條），也有限制被持股過半的從屬公司對母公司的持股投票權（無投票權）以及互相投資公司的投票權（不超過有效表決股份總數1/3），但操作空間仍大，在現實中仍有許多大集團藉由這類操作來拱衛經營權

這樣的結構看起來相當難破解，市場派要擊敗公司派的難度相當高，但外敵易御、內敵難防，來自寶佳的威脅所帶動的一系列股權變化，已經引起黃家第三代黃育仁的警覺

太子逼宮：借花獻佛

關於開戰前的這些公司的持股結構，小弟讀到一篇天下雜誌所做的報導中有一個相當好的架構圖，連結如下：東元之爭》父子惡鬥、家事變公事 15萬股民權益在哪裡？｜天下雜誌

總而言之，手上握有三間重要關係企業的太子黃育仁，先是於2021/3/19宣布辭任東元常務董事，爾後又宣告自己要自行推派董事會人選，表態與父親黃茂雄對抗，並取得部分外資股東的支持，最終借助三間關係企業的幫助，成功於東元7月的董事改選中，取得3席一般董事席次

而黃茂雄為首的公司派則與寶佳、華新聯手，取得4席一般董+4獨董(黃茂雄派2董+2獨董、寶佳2董+1獨董、華新1獨董)，公司派之所以在獨董方面毫不退讓，推測是擔心未來黃育仁可藉由獨董操作臨股會召開等手法再度造成紛擾，對於寶佳、華新來說，掌握獨董席次可以在重大議案把關(審議委員會)，因此在配票策略上均以獨董為重，但黃育仁派意外的並未投入資源在獨董，反而積極的爭取3席一般董席次

黃茂雄派的焦土戰：擴大戰線，釜底抽薪

在東元董事會改選進行的期間，黃茂雄派已準備好要擴大戰線，他成立新的投資公司(鈺叡、安富)並宣布要公開收購菱光、東友股權，意圖釜底抽薪

前面提到，三間關係企業(東友、菱光、光菱)彼此間都有持股，互相連動，這樣的結構在沒有龐大外敵來襲時可稱作鐵三角，但彼此互買股票的資源不是無限的。同時，一旦其中一間公司(e.g.光菱)的經營權陷落，其他兩間公司(e.g. 菱光、東友)的股權也可能會馬上落入敵手，黃茂雄派就是打定黃育仁派不可能有無限制的資源可以投入這場焦土戰，三間關係企業中任一陷落，黃育仁派在東元董事會中取得的法代席次就會被換掉，等於是一場空

面臨大敵來襲，黃育仁派如何因應?

黃育仁派菱光戰線：庫藏股抬價以時間換取空間，私募案引進白馬騎士

黃茂雄派2021.06宣告要以每股29元（配息前）擬收購菱光5%～50.1%股權，黃育仁派則使用庫藏股戰術(公司法167–1，董事會特別決議)，宣告以24元至38元為區間要買回庫藏股，收購上限價格高於公司派收購菱光的價格以拉抬股價，擾亂公司派收購進度，按公開收購管理辦法第18條，公開收購期間最長只能100天(最長50天，展延一次)

同時，黃育仁派迅速的發動董事會+臨股會通過一項私募案，授權發行比例達稀釋後股權23%，作為嚇阻黃茂雄派的殺手鐧，後來成功引進環泥(1104)入股取得14.95%股權，也擾亂黃茂雄派的計畫，菱光持有的東元股票是三間關係企業中最多的(3.62%)，現在菱光已有外人介入戰局，要再發動打擊已然不易

最終在接近90天的收購期間中，黃茂雄派收到7.09%股權(後續還被私募案稀釋)，成為菱光的第三大股東，但相較原先意圖改朝換代的目標落差仍大，未能撼動黃育仁派的控制權

黃育仁派東友戰線：發起競價收購抬價，提前董事改選壓制反對派

菱光開戰的同時，黃茂雄派也宣告以每股18.2元要收購東友30%股權，黃育仁派馬上以光菱宣告要以20元收購20%股權，安富隨後再提高收購價至20.5元，光菱則又提高收購價到21元(最終收購未成就)，擾亂股東應賣的意願

最終，黃茂雄派(安富國際)取得東友7.63％股權，黃茂雄派宣示有進一步增持東友的計畫，而黃育仁派則提前發動董事改選意圖壓制黃茂雄派於東友董事會中的勢力，最終的改選結果黃育仁拿下5董+3獨董，黃茂雄派拿下2董+1獨董，為後續的鬥爭留下懸念

兩場戰役暫告完結，黃育仁派保住三間公司的經營權，守住東元法代的位置

尾聲：雙方和解，父子相繼退出東元董事會

就在看似衝突有更進一步升級的可能，黃家父子於2021.10開始釋出和解的訊息，隨後分別辭任東元的董事，慢慢將此事淡化處理

陰謀論：究竟是真吵，還是假吵，到底誰受益

從寶佳戰役到父子反目成仇，東元的這一場經營權大戰無疑是驚心動魄，讓看倌們飽足了眼福，但若從受益者的角度來看這場父子反目的大戰，我不禁開始懷疑，究竟這對父子倆是真吵還是假吵?

若回推到剛剛與東元、華新以及寶佳剛剛和解的階段，當時華新有約11%股權，寶佳也有26%股權，兩個大股東的持股無疑都勝過當時檯面上東元黃家的持股(估計10%左右)，按常規想法，後續東元的董事改選(7董+4獨董)，黃家按理可能頂多拿個4~5席就是極限

而在父子反目的大戲打完後，黃茂雄派拿到2董+2獨董、黃育仁派拿到3董，等於整個黃家拿到的董事席次高達7席! (5董+2獨董)，在董事會中的席次過半了，反而寶家只拿到2董+1獨董、華新只有拿到1席獨董的席次

然而戲不能只演半套，後續黃茂雄派也發動公開收購，一副要將兒子黃育仁派趕盡殺絕的節奏，但也是有點雷聲大雨點小的概念，若黃茂雄派真的不計代價要消滅黃育仁派，提高收購價(菱光、東菱)、延長收購期間(東友)或是再次發動公開收購，都不是不能執行的方案，但最終雙方收手的相當突然，讓小弟不禁懷疑起這場內鬥，究竟是葫蘆裡賣啥藥了

當然，也有可能是黃茂雄派在資金上並未如同外界想像般的充裕(收購期間，壽險金主曾經撤資)，在黃育仁派的漂亮防守下，不得不放棄進一步打擊

或許這也是一種父子之間不能對外人道明的默契，引進大股東華新成功抵擋了外敵寶佳進攻，但今天的朋友或許就是明天的敵人，藉由父子相爭的故事，讓黃家能拿到最多的董事席次並合理化的收攏關係企業股權，或許才是對於黃家整體而言最有利的策略

東元的經營權紛擾，至此看似告一段落，而究竟是真打還是假打，真相大概只有黃家父子心中了然，然而若黃家的持股比例未於後續提高，難保未來其他股東又會生出其他的心思了