經營權攻防戰-泰山
前次發表文章已經是2021年年初，近期打算恢復寫作習慣，因為現在的工作跟企業併購較為相關，故打算以研究市場的經營權戰爭案例為主題來寫一個系列文，希望能讓讀者了解其中的脈絡，順便增進小弟自己的本職學能，若有不專業的地方還請勿鞭
泰山公司成立於1950年，歷經多年發展成為台灣食品業界的一方之霸，而其過去轉投資全家便利超商股權(1999年從國產汽車手中買下)每年可貢獻2-3億左右的股利收入，在泰山過去幾年本業狀況不佳情況下，全家無疑是不可或缺的金雞母
截至2022.Q3年報，泰山持有全家22.47%股權，以當時財報公允價值來看股票市值達近百億
然而，成也蕭何，敗也蕭何，前人所留下的基業，仍無法防患禍起蕭牆
自2016年起創辦人家族詹家內鬥不斷，導致本就因為家族開枝散葉而分散的股權更為混亂，引來外敵窺伺，前後分別有保力達集團 & 龍邦集團先後狙擊，對公司派經營權構成重大威脅
Round 1-保力達 vs 泰山
保力達出招：暗渡陳倉，透過關係人收購股權
證交法43-1的規範 "任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向主管機關申報及公告"，雖然2023年起已經確定將門檻下修到5%以上就需要申報，但這項規定還是有漏洞，若是透過一些人頭投資公司買進且不主動申報，公司派還是很難防範
保力達自2016年起開始承接泰山股票，包括利用一些投資公司敲進，後續2018年經營權戰爭白熱化時，保力達已透過自己 & 投資公司在檯面上持有超過2成以上股權
泰山反制：拉高資本額上限 & 集結主力反制
公司派發現經營權遭受威脅後，首先發動的反制措施是透過股東會修改章程拉高名目資本額上限(50億到80億)，毒藥丸策略
按照公司法第277條規範，修改章程必須經過股東會特別決議(2/3股東出席，出席1/2同意)，若是公開發行公司則可改為1/2出席，出席股東2/3同意
在公司股權結構上有幾個股權比例是可以對公司表決構成重大影響力的，分別為34%、51%、67%這三個數字，有興趣的朋友可以參考這一篇文章：蕭佑和觀點：VC如何看股權結構？新創公司該注意的 7 大事項
公司派選擇在那個時間點動手，可能是搶在保力達股權尚未達到34%之前先下手為強，發動股東會特別決議把資本額上限提高，後續就可以再操作現增或私募，在已經拉高資本額上限的前提下，現增僅需董事會特別決議(2/3出席且1/2同意)即可施行
公司派期望用可能現增的方式來嚇阻保力達，按公司法267條，公司現增發行新股應保留10%-15%給員工認購，剩餘部分原股東可以按比例認購，但保力達本身可能也有資金調度上的問題，如果公司派突然發動增資，一時之間要保力達再調動這麼大筆的資金去跟進也有難度，也會消耗本來可以用來增加持股比例的銀彈
結果：保力達退讓，開始在市場上釋出股權獲利了結
Round 2-龍邦 vs 泰山
龍邦出招：增持股權，取得董事席次(含獨董)
早在保力達戰役時，龍邦就已經買進泰山，當時媒體宣稱龍邦是作為公司派友軍參與，持有約7%股權
但在保力達退出後，公司派與龍邦之間的關係也開始生變，龍邦並未出清對泰山的持股，反而開始默默增持，到2021年時，龍邦的股權已經提升到3成以上(成本估計落在20元左右)，並開始拉攏分裂的詹家成員，最後於2021年底的股東臨時會取得3席董事席次(2董+1獨董)
為何要取得獨董席次，按現行法規獨董具有召集股東臨時會(公司法220條)、隨時調查公司業務及財務狀況的權利(公司法218條)，對公司財務業務有重大影響事項也要獨董組成的審計委員會同意，相較於一般董事的權限其實更大，龍邦拿2董+1獨董，等同已經搶灘上岸建立灘頭堡，對於公司派來說是如鯁在喉
泰山規劃：繼續拉高資本額上限，同時擴增董事席次
泰山公司派一樣採取毒藥丸策略，在龍邦大幅增持之前，就又再度修改章程把資本額上限提高到100億，同時把董事席次上限增加到17席，意圖擾亂市場派的規劃
但在家族內部並非團結一心的情況下，龍邦的持股仍持續上升，並於2021年底成功進入董事會，雖然藉由將董事席次從7席擴增到9席降低了龍邦在董事會的成員比例，但仍難遏止龍邦的步步進逼
2022年度，龍邦仍持續敲進泰山股票，將持股比例拉高到45%以上，眼看就要取得過半股權，公司派終於坐不住了
爆發點：龍邦持續拉升持股，公司派玉石俱焚
前面提到獨董有召開股臨會的權限，而龍邦手上握有一席獨立董事，這也意味著若有必要，龍邦可能會突然發動股臨會改選董事
然而，金管會已經準備修改獨董權限，未來獨董若希望召開股東會，需先經過審議委員會(由獨董組成)決議通過才能執行，削弱了獨董權限，市場上也開始揣測，龍邦是否會趕在修法之前先發動股臨會，省的夜長夢多，龍邦在此階段也仍持續提高泰山持股
面對強敵進逼，公司派基本上已無險可守，於是只剩下最後一招：玉石俱焚
泰山宣告處分全家持股，同時資本支出擴增產線
泰山於2022/12/2無預警宣告要處分手上的全家持股，隨後12/5就宣布已處分完畢，出售了43,300張全家股票(約占全家19%股權)，總處份金額達80億，記者會上有人提問是由誰接手持股，公司派迴避了這個問題不答(幾天後謎底揭曉：國泰大股東萬寶開發)，同時公司宣告，要花14億擴增八寶粥產線(因應老年化趨勢?)，此舉已經不僅是吞毒藥丸，而是把砒霜當糖果吃了
龍邦得知訊息後勃然大怒，在已經花下大筆資金且即將壓倒公司派的前夕，公司派選擇用這種自殘手法毀滅股東價值，這怒氣值大概是祖先的棺材板都要壓不住了
這裡公司派的幾個操作都打了龍邦措手不及，這次處分議案僅有在董事會通過，在公司法185條規範中，公司若有讓與全部或主要部分之營業或財產等重大議題，需要經過股東會特別決議(2/3出席且1/2同意; 1/2出席且2/3同意)，在龍邦已取得34%以上股權的情況下，若這個議案送交股東會那是絕對不可能通過，但是就是巧在全家本年度對於泰山的利潤貢獻度略有降低，且法律層面也並未對何謂重大有明確的定義，讓這件事有了模糊空間
同時，泰山僅出售19%多的全家股權，讓買家避開了公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第11條的規範(50日內取得20%以上股權須採公開收購)
藉由迅雷不及掩耳的行動，公司派完成了自殘(?
龍邦的因應策略
木是否已然成舟，答案仍屬未知，龍邦在被突襲之後迅速反應，此時選擇出售持股已然不可能(自己倒貨給自己?)，於是首先藉由市場收購+詹家內部股東將持股提高51%以上，並尋求以法律方式作廢處分全家持股決議
若無意外，龍邦後續應會啟動董事會改選，同時尋找公司處分程序未完備的證據，包括公司派是否在董事會決議之前就已與特定人洽訂交易條件等
