新創公司只能給香蕉沒關係，但要加上香蕉園的所有權 — — 淺談新創公司的員工激勵機制
這陣子看到台灣越來越多科技創業早期投資案的新聞，真是相當興奮，因此在擦乾喜極而泣的眼淚後，想跟大家很簡單的聊聊不管是公司經營上或是簽投資合約時，都很重要卻容易忽略掉的一個東西：員工分紅入股的機制 (Option Pool)。
前言 ：本文有請益 Deloitte 的張鼎聲和我之前創業時的會計師，感謝他們兩人提供我很多訊息讓我可以撰寫這篇有點長的短文，因此特地感謝他們，也幫 Deloitte 打廣告，哈哈。不過新創的部分有些法規也還很新，且實際使用狀況不一，所以老樣子，若有錯的地方，煩請大家留言指教。
真假逆，Option Pool 對新創公司有這麼重要嗎？
簡易的回答：非常非常重要！三個原因：
1. 留住人才且激勵人才： 不需要多說了，人才幾乎可以說是一個新創團隊能不能夠成功的最重要因素。而 CEO (或創辦人們) 其中一個必須要自己親自做的任務，就是不間斷的尋找最優秀的人才加入，必且絞盡腦汁的想辦法留住人才。創辦人應該要確保這些辛苦的早期員工拿到他們應該拿的，沒有這些頭幾號員工，創辦人自幹是很難成功的；更何況，佔大股一點意義都沒有，是要專注在把每股價值做大才有意義，所以千萬不要死抱著一堆股份不願意給員工應得的，反而讓公司成長受限，甚至因為人才求去而衰退。另外，每一輪募資時，往往都要重新設計一份 option pool，而這也意味著會稀釋掉原始股東 (就是你！) 的趴數，所以有時候創辦人會在新的一輪募資時「故意忘掉」要留 option pool，但這其實是不太 ok 的，每一輪都應該要好好的規劃 option pool，千萬不要對最重要的早期或特殊貢獻的員工吝嗇。
2. 炒魷魚時： 通常伴隨著 option pool 的設計還有所謂的 vesting schedule，也就是拿這些 employee stocks 的員工們通常不會一次就給到全部比例的趴數，而是分批慢慢給。最常見的方式是分 4 年 vest，第一年是個 cliff (就是至少作滿一年才可以拿到 25%，這之前離職基本上啥都沒有)，接下來的三年是可以 monthly vest 或 quarterly vest 剩下的 75%。所以在炒魷魚時，這個 schedule 也會影響公司股份給出的狀況。為什麼特別提炒魷魚呢？因為有創業過的人都知道，把不對的夥伴炒掉有時比雇用對的人更重要，一定要盡快處理，而一個錯的獎勵機制很可能讓錯的員工硬留下來。所以我滿鼓勵身為 CEO，可以發揮創意，設計一個對自己公司最好的機制，在吸引人才時夠吸引人，解僱錯的人時對公司影響最小。
3. 談投資時不要被經驗老道的 VC 佔便宜： 如果有個 VC 想殺價但不好意思殺，他可能會利用 option pool 來偷偷殺價 (俗稱 option pool shuffle)。怎麼說呢？假設 VC 說：「好喔，都依你的呦，我投 2M，你的 pre-money valuation 就像你講的 8M，啾咪」，看起來好像是 founders 佔了所有便宜的一個成功的談判，很開心這麼多日子以來的辛苦，把公司的估值從 0 做到 8M；但其實 VC 沒講的是，我要放個 20% post money fully diluted option pool 在裡面，所以本來以為 post-money valuation 的 10M(8M+2M) 裡，投資人丟 2M，你的 pre money valuation 是 8M，但其實你的 pre money 變成 6M，投資人成功殺價 2M。真實的 cap table 會是像下圖這樣。
以上可以看得出來，如果你對於 option pool 沒有任何想法，就會無法有效的吸引人才、想炒魷魚時產生反效果，甚至被投資人牽著鼻子走，由他來決定 option pool 的大小，影響公司估值，進一步降低了自己對公司的所有權，怎麼能不小心注意呢？
規劃 Option Pool 要注意的地方
希望到這邊大家都同意一個適合自己的 option pool 是相當重要的。那規劃時大概可能要注意哪些地方呢？其實最怕的就是用猜的，規劃 option pool 不是像跑步游泳一樣，他做什麼你就做什麼，是需要花點心思決定出來。最簡單的方式就是算一下到下次募資時，你大概會需要新增多少人要配股，以及規劃多少來給現任的員工，藉此大概算一下會需要保留多少 option pool。建議要保留足夠的 pool size 給後來用，以免到時不夠用。
至於要給多少？以下是 Venture Hacks 的 一篇文章 提到的參考值：
而 YC 的 Sam Altman 也有提過類似前 10 名員工可以拿 10% total、之後的 20 名員工分 5% total、再之後的 50 名員工分另外 5% total 的說法。但要再強調一下，這些是美國的作法參考，不是絕對值，請務必要客製化自己的狀況。
一般來說，在矽谷常見的做法，每一輪募資可能會留個 10~15% 的 option pool 左右，並且大部分都是走 4 年 vesting schedule with 1 year cliff，然後接下來就 by month 來 vest. 你可以把不同的獎賞機制給同一個員工，而每個不同的獎賞機制可以都是同個 vesting schedule。另外也要注意 strike price，也就是事先講好可以給員工購買股票的價格，必須是符合 IRS code 409A 的規定，也就是新創公司必須透過專業財務機構提出你公司的一個 FMV(Fair Market Value)，來使用這價格當作 strike price 的參考值。最後一個小東西要注意是，在美國，拿到股票後原則上會需要填寫一個 83(b) election 的稅制表格，很多創辦人/員工會忘掉這件事情，導致之後要付出更多倍的稅，划不來啊!
公司設在台灣的話，公司法其實有規定公司在增資發行新股時要保留 10~15% 給員工優先認股，但認購價必須是跟該輪的價格一樣，因此一般的狀況是員工因為錢不夠所以不會參與。另外由於新創公司大部分來講都不會有稅前淨利這麼嗨森的事情發生，所以員工酬勞配股的方式也不常見。因此大部分有做的團隊都一樣是以員工認購權 (option) 為主。認購權的 strike price 必須是高於淨值或面額擇一較高者，並沒有像美國那樣要花一堆錢找機構做出 FMV，台灣真是創業友善多了啊! Vesting schedule 也是非常彈性，大部分還是以 2–4 年為主。
很煩很討厭的稅，但卻又很重要
這邊我不是專家，建議找自己的會計師討論規劃。但還是特地提出來拋磚引玉，是因為我認為創辦人/CEO 應該要多站在為員工著想的角度，去幫他們規劃一個最低稅賦的員工激勵計劃。在美國，一般來說比較常用的應該是 stock options 和 RSUs (Restricted Stock Units)，其中 Stock Options 以 ISO(Incentive Stock Option) 和 NSO(Nonstatutory Stock Option) 兩種為主。NSO 在給的時候先針對 exercise price 和 market price 的差別課一個 income tax，之後賣股票時再課 capital gain 的稅，但同時公司可以當支出報；ISO 對員工個人的稅制規劃會比 NSO 好一些，但有不少限制，且仍有 AMT(Alternatives Minimum Tax) 的問題，所以有時也會有點麻煩及還是要付不少錢。而 RSUs 基本上常用的方式就是直接給股份，可看成員工股票酬勞，但要先符合某些條件，像是做滿幾年或是達到什麼目標.. 等，在這之前股份都不算真的給員工。稅的方式一樣有 FMV 為基準的 compensation income tax 加上賣掉後的 capital gain tax. 簡單來說就是都被課很多稅啦！
台灣的部分，以非上市的新創公司來說，員工認購權的課稅基本上就是執行時的約定價和公司時價之間的差額併入個人其他所得課稅，而當之後賣掉股票後就是證所稅，目前為免稅，台灣又狂勝！如果新創公司很屌的發股票酬勞，員工就是用市價併入個人薪資所得課稅。目前非公開上市公司不得發行限制型股票 (類似 RSUs 的概念)，但新創公司有可能可以透過閉鎖型公司的架構來發行有限制性的特別股，達到同樣效果，至於稅的部分，由於法規還很新，因此不敢說會是如何，建議詢問專業的會計師。最後稍微提一下，新的產創條例規定員工股票分紅，只要在每年五百萬以內的金額，都可以延遲課稅五年，但必須在隔年一月之前申報轉讓，否則將開罰一百萬。
還是要再說一下，所有法規規定都是人想的，都是應該要持續修正的。這邊建議大家集思廣益，且找相關專業人士一起討論，如果很多人在重視這一塊，就可以有好的建議給政府，一起來建立一個對人才很好的環境。
一些話給希望去新創公司工作的早期員工
越來越多人會考慮去新創公司上班當前幾號核心員工，想要跟這些人才們呼籲一下，你們是公司非常非常重要的資產，新創公司能不能起來也是很大部分決定在早期團隊的身上，因此不要抱著玩玩的心態，或是一進去就開高薪。你選擇面試的是一間剛起步沒多久的團隊，你本來就要認知這份工作給你的重點是未來的成長發展，而不是立即的現金回饋，更何況新創公司本來最缺的就是錢，因此抱著拿高薪現金的心態去應徵新創公司是很奇怪的一件事情。但是不要誤會，我不是叫人才當猴子，而是不要當只拿香蕉的猴子，而是要當種香蕉樹的人。這比喻雖然很奇怪，但意思是可以把重點放在獲取公司股份當報酬上，參與公司經營的成果，好壞一起承擔，把眼光放遠，預期如果沒有意外的話，做到公司被併購或 IPO。
有了這樣的想法後，面試時就可以勇敢地問新創公司的創辦人/CEO (對了，如果不是創辦人/CEO 面試你那就塊陶，一間新創公司的創辦人/CEO 如果從頭到尾都不參與面試，肯定有問題)：「請問你們的員工股權激勵計劃是什麼？我這個職位角色計劃是分多少股？」假設 CEO 說「喔⋯⋯ 你的話應該會分 2%」，你其實還可以繼續深入地問，「那⋯⋯vesting schedule?」以及「請問目前清算計劃是? Preferred Stocks 擁有者的 liquidation preference 和 participate 的狀況是？或是有沒有什麼其他的 term 會影響我這邊的股票價值？」以便了解當公司賣掉或 IPO 時，到底可以預期有多少 return。而如果一開始創辦人/CEO 只跟你說多少股，連趴數都不願意跟你講，那也要小心了。
結論
哩哩雜雜說了這麼多，其實就是三個重點：
- 要好好規劃員工獎勵機制，可以不一定是 Option Pool，但要有好的適合自己公司的機制
- 對早期員工不要吝嗇，新創公司會成功是因為大家的努力
- 想去新創公司的早期員工要有正確的心態才能勇敢要自己的權利
搭建一個適合好人才的工作環境需要正在創業的創業家們和想在新創發展的人才一起來從自身的需求以及對方的角度多溝通討論，沒有任何事情是規定寫這樣只能這麼做的，都是可以討論改善的。恩，沒錯，這次結尾沒有搞笑。
