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스톡옵션 행사하면 세금은 얼마나 내나요? (스톡옵션 세금계산기 포함)

“스톡옵션 행사하면 세금은 얼마나 내나요?”

스타트업에 근무하는 직원들은 입사할 때 스톡옵션을 부여받아 가지고 있는 분들이 많이 있습니다. 그런데 많은 분들이 스톡옵션을 행사하면 세금은 어떻게 되는지를 궁금해하는데, 저도 인터넷을 아무리 뒤져봐도 속시원한 답변이 없어서 직접 자료를 찾아 리서치를 했습니다.

스톡옵션=휴지?, 행사한 스톡옵션=고위험 금융상품?

많은 사람들이 스타트업 입사할 때 받는 스톡옵션이 휴지라고 생각하는 이유 중의 하나가 바로 세금 구조 때문입니다. 스톡옵션은 행사할 때도 돈이 많이 드는데(스톡옵션 행사비용에다가 스톡옵션 행사를 하면 주식을 받게 되는데 그게 근로소득으로 간주되면서 근로소득세도 추가로 내게 됨), 행사한 주식은 팔 수도 없고 앞으로 가격이 오를지도 알 수 없어서, 퇴사를 앞둔 직원 입장에서 스톡옵션을 행사하는 것은 고위험 금융상품을 수천만원어치 이상 사는 것과 비슷하게 됩니다.

그럼 가지고 있는 스톡옵션을 행사하면 세금을 얼마나 더 내야 하고, 행사로 받은 주식을 팔면 또 세금은 얼마나 내야 할까요?

스톡옵션

스톡옵션 계약서(혹은 ‘주식매수선택권 부여계약서’)를 보면 보통 아래와 같은 내용들이 있습니다.

스톡옵션 계약서의 예시

스톡옵션이 있으면 일정량의 회사의 주식을 주당 특정 가격에 매수할 수 있는 권리를 가지고 있는 것인데, 예를 들어 위 샘플 계약서 상의 ‘을’은 회사의 주식 5,000주를 주당 100원에 매수할 수 있는 권리가 있으므로 이후 회사가 성장을 해서 회사의 주식이 주당 10,000원에 거래된다면 시가 5천만원 상당의 회사 주식을 단돈 50만원에 매수할 수 있게 되는 것이지요.

어쨌거나, 위의 ‘을’은 우선, (i) 주당 100원, 총 50만원을 회사에 납입하고 스톡옵션을 행사하여 회사의 주식 5,000주를 받고(주주가 됩니다), 이후 (ii) 누군가에게 그 보유한 주식을 시가인 주당 만원 총 5천만원에 매도하게 될텐데, 이 경우 ‘을’은 (i) 행사시에 근로소득(또는 기타소득)으로 과세되고, (ii) 양도시에는 양도소득세를 부담하게 됩니다. 스톡옵션을 행사하지 않고 단순 보유하고 있는 것만으로는 과세 부담은 없습니다.

스톡옵션 행사시: 근로소득(또는 기타소득)으로 과세

결론부터 말하면, 스타트업 재직 중에 스톡옵션을 행사하여 주식을 받은 경우 추가로 근로소득세를 낼 일은 거의 없습니다.

국세청은 회사에 재직 중에 스톡옵션을 행사하여 받은 주식은 ‘근로소득’으로 보고 있습니다. 가끔 계약에서 회사에서 퇴직 후에도 스톡옵션을 행사할 수 있도록 한 경우도 있는데, 회사에서 퇴직 후 행사하여 받은 주식은 고용관계가 없는 상태에서 얻은 이득이므로 ‘기타소득’으로 분류합니다.

<소득세 집행기준(2018), 국세청>

행사하면 현금을 받는 것이 아니라 주식을 받는 것인데 왜 세금을 내야 하느냐고 할 수 있지만, 일단 현재로서는 법이 그렇게 되어 있습니다. (벤처인증기업의 경우 세금을 나중에 양도할 때 낼 수 있도록 하는 특례가 있기는 한데 회사 입장에서 절차가 매우 복잡해서 벤처인증기업들이 실제로 잘 쓰지 않고 있습니다.)

대부분의 경우 스톡옵션 계약서에 퇴직 후에는 스톡옵션을 행사할 수 없도록 하고 있으므로, 스톡옵션을 행사해서 주식을 받으면 근로소득으로 보게 되고, 정확히는 스톡옵션 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액에 근로소득에 해당합니다.

근로소득 = [스톡옵션 행사 당시의 시가] — [실제 매수가액]

위 식에서 ‘실제 매수가액’은 ‘주식수 x 주당 행사가액’으로 쉽게 계산할 수 있으므로, 결국은 스톡옵션을 행사하는 회사 주식의 ‘시가’가 얼마인지가 문제가 됩니다.

비상장주식의 시가

상장회사의 경우에는 시가가 쉽게 결정이 되는데(평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 최종 시세가액의 평균액), 스톡옵션 행사가 고민되는 회사의 주식은 대부분 비상장회사일 것이므로 시가의 결정이 중요합니다.

‘시가’는 ‘불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액’으로 정의되는데(상속세 및 증여세법 60조 2항), 비상장주식은 대부분 이러한 경우에 해당되지 않기 때문에 평가하려는 기준일 전후 6개월 이내에 시가로 거래된 것으로 볼 수 있는 ‘매매사례가액’이 존재하면 그것을 적용하고, 매매사례가액으로 볼 만한 것이 없으면 상속세 및 증여세법 54조에 규정된 ‘보충적 평가방법’에 따라 계산한 가액을 시가로 반영합니다.

매매사례가액거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져 기준일 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 가액으로, 기준일 전후 6개월 이내에 이루어진 매매로서 아래의 요건을 충족하여야 함
1) 특수관계인과의 거래에 해당하지 않을 것
2) 거래된 가액이 액면가액 기준으로 발행주식총액의 1% 이상 또는 3억원 이상일 것

매매사례가액의 경우 단발적인 거래의 가액을 시가로 인정한 경우는 거의 없고 적어도 특수관계가 없는 자 사이에 여러건 이상 객관적으로 인정되는 거래가 이루어진 경우에 시가로 인정됩니다(예를 들면, 크래프톤 같은 경우에는 장외 시장에서 거래가 활발한 것으로 보이므로 매매사례가액이 시가로 인정될 수 있는 가능성이 있겠습니다).

그리고, 신규투자(유상증자 신주발행가액)에 근거한 신주발행가액은 사업의 미래가치나 성장가능성, 회사의 자금 조달 가능성, 경영권 참여 및 사후 배당 등이 고려되어 주관적으로 결정되는 측면이 많아, 보통 사람들의 인식과는 다르게 근로소득 계산에서의 ‘시가’로 인정되기는 어렵다는 판례가 존재합니다.

즉, 사람들의 인식과는 다르게 ‘직전 투자시 주식의 가격’이 시가로 인정되기 어려우므로, 결국 비상장기업(특히 스타트업)의 시가는 상속세 및 증여세법에 따른 ‘보충적 평가방법’에 따라 결정되게 됩니다.

보충적 평가방법 <상속세 및 증여세법 시행령 54조>1주당 비상장주식 평가액 = (1주당 순자산가치 × 2 + 1주당 순손익가치 × 3) ÷ 5※ 1주당 순자산가치 = 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수
※ 1주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율
(단, 사업개수 후 3년 미만의 법인인 경우에는, 1주당 평가액 = 1주당 순자산가치)

그런데, 대부분의 스타트업은 적자기업이고 자산이 거의 없기 때문에 위 식에 따라 계산하면 1주당 평가액이 액면가 이하로 나오는 경우가 대부분이게 됩니다.

결국, 스톡옵션 행사로 얻은 근로소득은 ‘[스톡옵션 행사 당시의 시가] — [실제 매수가액]’으로 계산되는데, 실제 매수가액(스톡옵션 행사가액)이 위에서 계산된 시가보다 높게 되므로 소득세를 낼 일이 없게 됩니다.

예외적으로 회사가 수익이 많이 나고 있거나 순자산이 많은 경우에는 위 보충적 평가방법에 따라서 계산해도 시가가 꽤 높게 나오는 경우는 있을 수 있겠습니다.

(※ 주의: 위의 설명은 일반적인 경우에 대한 설명이므로, 구체적인 사례에 대해서는 세무사 등 세무전문가와 상담하셔야 합니다)

보유 주식 양도시: 양도소득세 & 증권거래세 & 지방소득세

비상장주식의 경우, 회사에 투자하는 기관투자자들이 기존 주주의 주식을 매입하는 경우가 가끔 있지만 대부분은 지인이나 브로커를 통해 주식의 매도가 이루어지게 되는데, 스톡옵션을 행사하여 받은 주식을 제3자에게 행사가격보다 높은 가격으로 양도하게 되면, 양도소득세, 증권거래세, 지방소득세를 납부하여야 합니다.

양도소득세(10%) + 지방소득세(1%)

양도소득세는 주식의 양도로 인해 발생하는 소득에 부과되는 세금으로 납부의무자는 양도자입니다. 회사가 스타트업이고 양도자가 대주주(지분 4%이상 또는 지분가치 10억원 이상 보유의 경우, 2020. 4. 1. 이후 양도 기준)가 아니면 대부분 10%의 세율이 적용됩니다.

양도소득세 = ( [양도가액 - 취득가액 - 필요경비] - 기본공제 ) x 세율※ 양도가액: 주식의 매도 총액
※ 취득가액: 스톡옵션 행사 총액
※ 필요경비: 증권거래세, 양도소득세 신고비용 등
※ 기본공제: 1년간 250만원 공제
※ 세율: 대주주가 아닌 경우 대부분 10%
지방소득세 = 양도소득세 x 10%※ 신고기한: 주식양도일이 속하는 반기의 말일로부터 2개월 이내(2020년 5월 기준)

증권거래세(0.45%)

증권거래세는 주식의 양도에 대하여 부과되는 세금으로 납부의무자는 양도자입니다. 양도 그 자체에 대하여 부과되는 세금이므로 손해를 보고 주식을 양도하더라도 신고 및 납부하여야 합니다.

증권거래세 = 양도가액 x 0.45%※ 신고기한: 주식양도일이 속하는 분기의 말일로부터 2개월 이내

스톡옵션 세금계산기

아래 링크는 엔젤리그에서 직접 만든 세금계산기이니 참고용으로만 써보시기 바랍니다. 실제 납부하셔야 할 세금은 세무사와 상담해 주세요.

엔젤리그 스톡옵션 세금계산기

엔젤리그에서 제공하는 스톡옵션 세금계산기 링크: https://angelleague.io/about/#stockoption

<스톡옵션 세금계산기(예시) — https://angelleague.io/about/#stockoption>

Disclaimer

이 글의 내용은 스톡옵션전반에 관련한 일반적 정보의 제공을 목적으로 하는 것으로, 특정 사건에 대한 자문이나 해석이 아닙니다. 이 글은 사실과 다른 내용을 포함하고 있을 수 있으며, 이 글의 내용에 근거하여 어떠한 행동이나 조치를 하여서는 안 되고, 그에 앞서 반드시 세무 전문가로부터 자문을 구하시기 바랍니다. 이 글에 근거하여 발생하는 문제에 관련하여 저자는 책임을 지지 않음을 미리 알려드립니다.

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