A Acordo entre Sócios Co-fundadores e a Divisão do Equity

Guilherme Lima
Sep 15 · 6 min read

Alguns estudos mostram que os fatores que mais levam uma Startup ao fracasso são a falta do Product-Market Fit (PMF) e o Conflito entre Sócios.

Geralmente, o Product-Market-Fit (PMF) é construído ao longo do desenvolvimento do negócio, e eventuais problemas relacionados podem ser solucionados ou ajustados durante sua jornada. Já o Conflito entre Sócios é um problema que não existe uma fórmula lógica para solucionar. A energia negativa e fricção deste assunto dentro das empresas podem custar caro e até acabar com a sociedade, mas que, por outro lado, é possível mitigar os riscos desde o começo. Sendo assim, é crucial que a equipe co-fundadora seja diligentes e busquem reduzir as incertezas em relação ao conflito desde o começo, para que possam estar inteiramente focados na busca do PMF.

A melhor forma de fazer isto é detalhando ao máximo os riscos e incertezas em um Acordo entre Co-fundadores.

O Acordo entre Co-fundadores

Este é um documento que busca prevenir desentendimentos e discussões profundas em relação a direitos sobre participação na companhia, vesting e remunerações, alinhamento da visão do negócio, cargos e responsabilidades dos sócios, dissolução da Startups ou saídas de algum sócios, entre outros.

Logo da concepção da parceira entre os sócios iniciais, é importante que as partes entendam entre si sobre algumas perspectivas:

  • O que é o sucesso para cada um (conquistas, cultura, “roles”)?
  • O que é não-negociável para cada um?
  • Quem pode ser um mediador para eventuais desacordos?
  • Quem será o CEO?
  • Runway de cada um dos founders?
  • Visão de futuro para o negócio e para sua vida em 5, 10 e 20 anos?
  • O quanto querem escalar a empresa?

Neste link tem algumas outras perguntas para alinhamento de visão e propósitos.

Como fazer?

  • O melhor momento para elaborar o acordo é quando todos estejam full-time e confortáveis com o que podem prover para desenvolver ao negócio e discutir o documento.
  • É melhor fazê-lo cedo do que tarde. Porém, trabalhar juntos por alguns meses antes de construir o acordo poderá trazer mais clareza em relação a ética de trabalho, execução e contribuições que cada um poderá prover.
  • O ideal é que o documento elimine o máximo das áreas de potencial conflito entre a equipe fundadora ao longo do caminho, para que de fato os co-fundadores possam focar no crescimento e geração de valor para o negócio.
  • Não tenha receio de trabalhar, aprofundar e detalhar o documento ao máximo para deixá-lo o mais claro possível, podendo prever eventos de riscos e incertezas, e de cenários otimistas e pessimistas.

Neste link há um exemplo de um Acordo entre Co-founders.

A Divisão da Participação entre os Co-fundadores

A divisão do equity entre co-fundadores e alocação dos benefícios financeiros futuro da Startup podem causar sérios problemas quando algum fundador sente que não estão sendo justamente recompensados por sua contribuição. Então, qual a forma justa de fazer essa divisão?

Divisão em proporções igualitária ou diferenciada do equity?

O YCombinator tem sugerido uma divisão igualitária entre os co-fundadores, para que todos estejam igualmente motivados aos desafios que terão pela frente desde o início.

Já outras escolas, como a de Noam Wasserman, autor do livro Founder’s Dilemmas, que analisou cerca de 3.600 startups e 10,000 fundadores, sugere que a divisão das participações seja feita baseada em quatro fatores que são:

  • As contribuições à empresa, tanto financeira, como aportes, ou não financeiras, como domínio do conhecimento ou rede de contatos
  • O custo de oportunidade (comentei um pouco desse ponto no artigo sobre captable)
  • As contribuições futuras
  • As motivações pessoais de cada fundador

Neste site há uma calculadora que pode auxiliar na divisão de equity entre founders.

Decidir sobre a divisão no dia #1 da Startup ou ao longo da Jornada?

De acordo com pesquisa do livro, 40% dos co-fundadores decidem em um dia ou menos a divisão do equity da Startup. Segundo Noam Wasserman, trabalhar juntos por alguns meses pode ser vantajoso para avaliar os diferentes fatores contribuições e motivações, e assim ter uma negociação mais madura e justa sobre a divisão do equity.

Mas, também, é importante levar em conta que discutir quando o equity já tenha atingido uma valorização muito alta pode-se tornar mais difícil, e levando a negociação a um viés mais profundo.

Uma sugestão é criar um sistema de divisão dinâmica, em que o Captable é atualizado ao longo da jornada futura e plano da Startup.

A Divisão Dinâmica do Equity

Fazer a separação inicial das participações da Startup, sem permitir alterações no futuro, pode causar desgastes e criar conflitos entre o time de co-fundadores. Ao deixar uma estrutura rígida, a sociedade estará assumindo que as contribuições e comprometimento de cada um não será alterada, ou que não haverá eventos adversos no futuro.

Noam Wasserman sugere, para esses cenários, a criação de um sistema de “Divisão Dinâmica de Equity”. Um método que busca a divisão justa do equity em razão do plano da empresa e as contribuições futuras de seus co-fundadores ao longo da jornada.

Da mesma forma que é importante fazer uma boa divisão do equity no começo da Startup, utilizando os quatro fatores citado anteriormente nesse artigo, é importante seguir acompanhando a evolução dos mesmos e podendo, eventualmente, fazer ajuste enquanto as circunstâncias mudam.

Em seu livro, Wasserman apresenta o case da empresa UpDown. Ele cita que os seus fundadores fizeram a divisão entre os quatro membros do início da jornada, baseado em uma análise inicial. Nos meses seguintes, alguns membros se mostraram mais focados e dedicados ao negócios por diferentes questões, mostrando um potencial maior de contribuição futura direta aos objetivos e planos do negócio.

Eles separaram qualitativamente as próximas fases de desenvolvimento da Startup, discutindo e colocando pesos de importância de cada fase, em conjunto com quais seriam as contribuições que gerariam valor ao negócio. Com isso, avaliaram e planejaram as diversas tarefas necessárias e quais membros iriam executá-las. Como no template abaixo:

Quadro 6.6 do Livro Founder’s Dilemma — UpDown’s Template for Splitting Equity

Este é um método que exige que a cultura da Startup seja extremamente transparente e confiável, pois um líder deverá estar sob o controle do sistema, enquanto ele é utilizado. Além disso, ele deve ser revisto e discutido periodicamente em conjunto ao planejamento da empresa.

Outro método de Sistema Dinâmico de Divisão de Equity é o sugerido pela Slicing Pie. Um pouco diferente do sistema de Noam Wasserman que olha para o futuro, este olha para o passado. Este funciona idealmente com Startups em Bootstrap. Basicamente, é um sistema que periodicamente monitora as contribuições da cada membro do time, revisando e reorganizando a divisão do equity de acordo com a contribuição. O sistema é baseado em atribuições de valor para fatores de contribuição ao negócio e atualizando em relação.

É crucial desenvolver esse sistema junto a uma advogada(o), podendo ser elaborado em conjunto aos termos de vesting ou por meio de opções de compra de ações.

O Acordo entre Sócios e a Divisão do Equity entre Co-fundadores é um dos tópicos mais importantes dentro do tema de Captable. É o primeiro grande deal de uma Startup, e, muitas vezes, é também a primeira grande falha que pode influenciar em toda a trajetória da Startup. Questão de alto risco pois está ligado diretamente aos empreendedores e fatores psicológicos de sua motivação, como o custo de oportunidade e incentivos.

Photo by Richard Lee on Unsplash

Agradecimentos à equipe da Astella pela revisão, feedbacks e inputs sobre o artigo.

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