O que acontece depois do “Sim”?
“The great marriages are partnerships. It can’t be a great marriage without being a partnership.” — Helen Mirren
Muitos brincam que o relacionamento de VCs com as startups é como um namoro, que, com a efetivação do investimento, se torna um casamento.
Apesar de parecer uma brincadeira, vejo muita verdade nisso.. Por quê? Porque num namoro você busca conhecer a pessoa, saber se tem valores parecidos com os seus e se realmente é uma parceria que daria frutos. Em VC não deixa de ser diferente. Claro que há inúmeros pontos que não coincidem, mas, em seu resumo, podemos dizer que há algumas semelhanças, sim.
Com o casamento não deixa de ser diferente. Depois do investimento, começa uma relação próxima e duradoura. Um relacionamento de anos e que precisa ser preservado com transparência, respeito e cumplicidade entre as partes. Essa, pelo menos, é a visão que tenho de dentro da Astella.
Mas, afinal, o que acontece depois do “Sim”?
Após essa confirmação, iniciamos a formalização do nosso compromisso de longo prazo, que precisa contar com regras pré-definidas entre as partes, para que todas as expectativas estejam alinhadas para o sucesso da parceria. Essa parte é mais burocrática, mas, ao mesmo tempo, estratégica e de extrema importância.
Notem que nosso processo de investimento tem algumas etapas anteriores que foram ressaltadas pelos meus colegas, Daniel Chalfon, partner da Astella, neste texto em que explica o nosso dealflow e quais são as etapas do nosso processo de investimento. E, pelo Guilherme Lima, ao descrever a nossa reunião semanal de Partners Meeting com a apresentação e avaliação das startups que chegam até nós. É após essas etapas que chegamos finalmente ao “Sim” discutido aqui neste texto.
Term Sheet
O primeiro passo que damos é em relação à discussão do term sheet, também chamado de memorando de entendimentos ou carta de intenções. Nele, abordamos de forma mais geral os assuntos estratégicos, como o formato do investimento (se por meio de dívida conversível ou equity), governança pós-investimento, obrigações de não-competição, exclusividade e condições precedentes para o fechamento, estabelecendo, assim, os pontos principais para os próximos passos na negociação.
Costuma-se fazer isso para já adiantar pontos críticos e mais delicados da operação, para que não sejam um problema no futuro, bem como adiantar discussões que levem mais tempo. Desta forma, fazemos com que as discussões e a elaboração dos contratos definitivos sejam mais simples e céleres.
Kickoff da Operação
Depois que os pontos principais são alinhados no TS, com o documento assinado e acordado, damos o kickoff da operação junto aos escritórios (jurídico e contábil) que nos apoiam com a realização da due diligence.
Due Diligence
A due diligence nada mais é do que uma “investigação” que é feita na empresa a ser investida. Os advogados e contadores costumam analisar diversos aspectos para conseguirem nos dar uma “foto” exata de como está a empresa naquele momento. Olhamos, por exemplo, questões trabalhistas, com a análise de quantos PJs há na empresa. Olhamos, também, questões societárias, construção de cap table e governança, compliance legal com a emissão de certidões de cada um dos sócios, entre inúmeros outros pontos. Tudo isso levando em consideração o tamanho e estágio da empresa.
Essa etapa é importante para compliance do fundo e também porque ajuda a identificar pontos de melhoria e potenciais passivos que precisam ser endereçados pós-investimento, tornando-se um guia objetivo de melhores práticas a serem implementadas no futuro, o que viabiliza o crescimento sustentável da startup e melhora sua atratividade e valor para novos investidores em rodadas futuras de investimento.
Já houve empresas que investimos que eram pré-operacionais, então, não necessitaram de uma DD tão detalhada. Nestes casos, nosso foco principal foi analisar como estava o background dos sócios fundadores e o modelo de negócios em si. Pois, é possível que seja descoberta alguma ação judicial em andamento que é importante ou até mesmo alguma dívida que o sócio possa ter (e muitas vezes nem saber) — isso tudo por meio da análise das certidões.
Além disso, quando o modelo de negócios é inovador ou pouco testado, é importante avaliar se existe algum risco não identificado pelo empreendedor, especialmente riscos tributários, regulatórios e contratuais que podem surgir com o crescimento da atividade.
Por muitas vezes, a due diligence pode também ter um caráter consultivo, com a exploração dos processos internos existentes na empresa, traçando, quando necessário, um plano de ação de como melhorá-los. Nestes casos, são olhados, por exemplo, se o modelo tributário e previdenciário está de acordo com o objetivo de longo prazo da empresa, se estamos capturando todos os benefícios fiscais existentes, etc.
Por fim, vale lembrar a importância de se ter sempre alinhamento e transparência entre os dois lados, para que não surjam, nessa etapa, pontos de atenção já sabidos pela empresa e seus sócios fundadores e que não foram comunicados aos investidores. Podendo até mesmo ser algo que leve ao não investimento, por conta da quebra de confiança.
Contratos Definitivos
Após a conclusão da DD e, muitas vezes até mesmo de forma paralela, damos início à discussão dos contratos de investimento. O investimento pode ocorrer por meio de um instrumento de dívida conversível (como o mútuo conversível) ou aquisição de participação societária direta (equity). A forma escolhida depende do estágio de desenvolvimento da empresa, do valor do aporte e da estratégia do fundo para o ativo em questão.
Após a discussão dos contratos definitivos, chega-se finalmente ao momento do fechamento com a assinatura dos documentos da operação e a efetivação do aporte na startup.
Minha intenção com este texto foi explorar os processo que passamos juntos das empresas a serem investidas, desde o “sim” até a “consumação do casamento”. Vejam a importância que a due diligence tem durante esse processo. Se tiverem quaisquer dúvidas, fiquem à vontade para me contatar. Num futuro, abordarei mais em detalhes a questão dos contratos definitivos e suas cláusulas.
Gostaria de agradecer à Juliene Piniano, do FM/Derraik, e ao Marcelo Sato, da Astella, pelos inputs trazidos.
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Este texto foi publicado na Newsletter do Elas&VC.
