Investindo em startups, pequenas e médias empresas

Se você já investiu em algumas empresas de capital fechado, como startups, pequenas e médias empresas, certamente terá encontrado alguns desafios. Tarefas que são relativamente simples no universo de empresas públicas listadas em bolsa, como saber quantas ações você possui de determinada empresa e o preço desta ação, não são nada triviais no caso de empresas fechadas. Mais complicado ainda é saber se as empresas de seu portfólio estão em dia com suas obrigações societárias e quais os seus direitos como detentor de valores mobiliários emitidos por elas.

Certifique-se que o cap table das suas investidas está correto

Para que você tenha uma boa experiência, é imprescindível que a empresa que você investe (ou venha a investir) esteja com seu cap table em dia. Cap table é a abreviação do termo em inglês “capitalization table” (tabela de capitalização).

De forma resumida, ele é o registro de quem é dono do que. Além de registrar emissões de valores mobiliários como cotas, ações, opções e dívidas conversíveis, um captable completo deve manter o registro dos direitos de cada tipo e classe de valores mobiliários emitidos e os direitos dos investidores que detém esses instrumentos.

Muitas vezes, as empresas crêem que estão com o cap table em dia, mas na verdade não estão. Se não for possível para o investidor fazer o controle individualmente, ele deve certificar-se que a própria empresa contratou um advogado ou serviço de controle de cap table e exigir que os sócios administradores se responsabilizem por eventuais falhas no cap table. O grande risco para um investidor é que a empresa pode ter assumido obrigações perante outros investidores que inviabilizem obrigações perante você — como diluir sua participação sem que você saiba sobre isso. Você pode, por exemplo, achar que teria 5% de participação em uma venda, mas na verdade só tenha 3%. Por incrível que pareça, esse tipo de situação não é incomum.

No Basement, fazemos um registro completo de cap tables, disponível de forma online e deixando claro para a empresa e à todos os seus stakeholders quais as obrigações assumidas pela empresa decorrentes de rodadas de investimento, apontando todos os ajustes que devem ser feitos e se ainda existem pendências a serem resolvidas.

Pela nossa experiência, há erros gritantes no cap table da imensa maioria das startups, pequenas e médias empresas que já captaram recursos com investidores.

Entenda seus direitos como investidor

Muitos investidores acreditam que o controle de parâmetros financeiros é o suficiente para acompanhar seus investimentos em startups, pequenas e médias empresas, mas a realidade é bastante diferente. O investidor deve entender todos os seus direitos e deveres em relação a cada valor mobiliário que ele possui. Se os sócios administradores quiserem vender sua participação, que direitos e deveres eu teria? Posso vender meu valor mobiliário no mercado secundário? Se for anunciada uma nova rodada de captação, tenho direito de participar? Com qual valor? Como devem ser feitas as notificações? Os contratos de investimento, em princípio, definem tais direitos e deveres.

Atente-se e monitore os que sejam relacionados principalmente à:

• Novas rodadas de investimento
• Transações envolvendo os controladores
• Negociação do seu valor mobiliário no mercado secundário

É importante frisar que, mesmo dentro de uma só empresa, os valores mobiliários emitidos podem ser bastante diferentes. Controle os termos e direitos de cada valor mobiliário que você possui!

A grande missão do Basement é possibilitar a criação de um mercado de capitais para startups, pequenas e médias empresas. Caminhamos para um mundo sem intermediação e onde a titularidade dos ativos (qualquer um) tende a ser cada vez mais fracionada. Auxiliar empreendedores e investidores a saberem quem é dono do que e quais seus direitos e obrigações é parte imprescindível nesta jornada.