Você faz uma boa gestão do seu captable?

A maioria dos empreendedores que já captou ou planeja captar uma rodada de financiamento, já deve ter ouvido falar em captable. Mas será que eles sabem mesmo o que é um captable?

Captable é a abreviação do termo em inglês “capitalization table” (tabela de capitalização). O captable é o registro de aportes de capital, direitos e transações relacionadas a uma sociedade empresária que tenham algum impacto em seu quadro societário, atual ou futuro. De forma resumida, ele é o registro de quem é dono do que.

É muito comum, quando pedimos aos empreendedores o captable de suas empresas para registro, que eles nos enviem uma tabela com o nome e valor aportado pelo investidor, acompanhados da participação percentual prometida.

Ainda que esta tabela não esteja necessariamente errada, ela fornece uma visão absolutamente incompleta do captable da empresa. Os investidores estão investindo na forma de cotas ou dívidas conversíveis? Se forem dívidas conversíveis, quais os critérios de conversão? Quais os direitos dos investidores? O pacote de opções aos colaboradores, quando e como foi aprovado? O percentual prometido pode ou não ser diluído por aportes de novos investidores? De que forma?

A grande maioria das empresas mantém um captable em planilhas eletrônicas. Ainda que isto seja um bom começo (quando feito corretamente), planilhas não registram fielmente os contratos de investimento firmados. Para manter um captable atualizado, não basta registrar números de ações emitidas em uma rodada e quanto cada investidor investiu. É necessário também registrar os direitos e deveres dos investidores e das empresas.

Além disso, planilhas são quase sempre guardadas em arquivos individuais — ou seja, diferentes stakeholders mantém cópias independentes e não necessariamente iguais. Basta uma transação no mercado secundário ou emissão de opção para um novo funcionário que não seja corretamente comunicada e existirão distintas versões de captable para uma mesma empresa.

Registramos as emissões dos diversos valores mobiliários como cotas, ações, opções e dívidas conversíveis e as características de cada tipo e classe de valores mobiliários emitidos. Empreendedores conseguem não só visualizar a posição de cada um de seus investidores, como também a posição por classes de ações.

Além de controlar a participação de todos os stakeholders da empresa, nós fornecemos um controle completo dos direitos que cada valor mobiliário confere a seus detentores e todo o histórico de investimento do investidor.

Mas será mesmo que preciso de tudo isso?

Um captable com erros ou simplesmente desatualizado ou incompleto traz riscos significativos para fundadores, investidores e colaboradores de uma empresa, já que é ele que define os direitos dos stakeholders sobre os ativos da emissora. A partir do momento em que você perde o controle sobre esses direitos, há uma grande probabilidade de que, a cada rodada de captação de recursos, os erros de registro se somem uns aos outros, com um efeito bola de neve. Serão rodadas de investimento baseadas em premissas falsas, emissão opções para colaboradores baseado em um número errado de ações e distribuição de dividendos de forma equivocada, entre outros. Todos estes erros têm impacto direto em casos de distribuição dos ativos da empresa para os investidores e quase sempre são os próprios fundadores que sofrem as consequências dos erros no captable. Não é incomum que processos de rodadas de investimento e aquisições de empresas se arrastem por meses por conta de ajustes a serem feitos no captable de uma empresa. Em situações onde a empresa tem necessidade urgente de injeção de capital, a falta de controle sobre o captable pode ser a diferença entre a sobrevivência ou falência.

A grande missão do Basement é possibilitar a criação de um mercado de capitais para startups, pequenas e médias empresas. Caminhamos para um mundo sem intermediação e onde a titularidade dos ativos (qualquer um) tende a ser cada vez mais fracionada. Auxiliar empreendedores e investidores a saberem quem é dono do que e quais seus direitos e obrigações é parte imprescindível nesta jornada.