The new criteria required for crypto asset platforms, published by the Turkish CMB on 08.08.2024, have been released. We have summarized them for you in English and Turkish. Happy reading.

ENGLISH:

08.08.2024 CMB ANNOUNCEMENT SUMMARY

1. CONDITIONS FOR THE ESTABLISHMENT OF PLATFORMS:

• Joint Stock Company: Platforms must be established as joint stock companies.
• Status of Shares: All shares of the platforms must be registered and issued in cash.
• Capital Requirement: A minimum capital of 50,000,000 TL must be fully paid in cash, and equity capital must be at least this amount.
• Articles of Association: The articles of association of the platforms must comply with the Law and relevant regulations.
• Conditions for Founders: The platforms’ founders must meet the conditions specified in the Law and relevant regulations.
• Trade Name: The trade name of the platforms must include the phrase “crypto asset trading platform.”
• Business Subject: The platforms’ articles of association must include the business subject of trading, initial sale, distribution, exchange, transfer, and custody operations required for crypto assets.
• Board of Directors: The board of directors must consist of at least three members.
• Ownership Structure: The ownership structure must be transparent and clear.
• Capital Increase: Minimum capital amounts can be increased within the scope of regulations to be issued regarding operating principles.

2. CONDITIONS RELATED TO FOUNDERS, PARTNERS, AND MANAGERS

• Financial and Legal Conditions: Founders and partners of the platform must not be bankrupt, have not declared concordat, not be liquidated, and must not have been convicted of disgraceful crimes.
• Reputation and Financial Strength: Founders and managers must have the necessary financial strength and the honesty and reputation required by the business.
• Conditions for Partners: Real persons who have the right to receive more than half of the platforms’ distributable profit must also meet the above-mentioned conditions.
• Legal Entity Partners: Legal entity founding partners must have shares representing ten percent or more of the capital or voting rights or shares that grant the right to be represented on the board of directors. These partners must also meet the same conditions.
• Share Transfers: Partners with shares representing ten percent or more of the capital or voting rights of the platforms or shares that grant the right to be represented on the board of directors, even if under this percentage, must transfer their shares within six months if they lose the specified qualifications.

3. ESTABLISHMENT PROCEDURES OF PLATFORMS

• Application Documents: Founders must apply to the Board with the articles of association prepared in accordance with the establishment conditions, documents showing that they and the managers meet the relevant conditions, and the necessary forms.
• Establishment Permit: Companies that receive an establishment permit must also apply to the Board for an operating permit within the scope of the operating principles and rules to be determined by the Board.

4. TRANSITION AND COMPLIANCE PROVISIONS

• Platforms to Apply: Platforms that are engaged in crypto asset service provision activities, have customers, and/or hold custody balances for customers as of the effective date of the Law are defined.
• Applications Not to Be Processed: Applications from platforms without customer and custody balances will not be processed.
• Removal of Incomplete Applications: Applications that are submitted with incomplete or insufficient forms and documents will be removed from processing. However, if the deficiencies are completed within 15 working days, the application can be processed.
• List of Operating Companies: Companies listed or to be listed on the “List of Operating Companies” prepared in accordance with the Board’s announcement dated 02.07.2024 must apply to the CMB by the end of 08 November 2024 business hours on the specified date, meeting the conditions set forth in this Principle Decision. Companies on this list will be allowed to continue their operations until the Board’s regulations on operating conditions come into effect, in accordance with Provisional Article 11 of the Law.
• Sanctions: Under Articles 99/A and 109/A of the Law, sanctions may be applied for unauthorized crypto asset service provision activities.

The significant reduction in the previously mentioned high capital requirement from 300 million to 50 million is very welcome news. This change allows these funds to be allocated to technology and infrastructure investments.

To implement these changes, such as altering the company title, a decision from the General Assembly is necessary. Given that many companies have foreign partners, a notary and apostille documents will be required. Therefore, companies should proactively include these changes in their agendas.

Another crucial criterion is that the board of directors must have at least three members. Under this new law, which imposes even stricter personal liabilities than banking regulations, it may be challenging for many companies to find board members who are both university graduates and willing to accept these personal responsibilities.

We had anticipated that these criteria would appear in secondary regulations. It seems that SPK issued this announcement early to help serious companies plan accordingly.

Additionally, SPK released the Temporary List on August 5th. The evaluation of initial applications is still in progress. Companies listed must meet the above criteria and notify SPK by November 8, 2024.

************************************************************************

TURKISH:

1.PLATFORMLARIN KURULUŞ ŞARTLARI:

• Anonim Ortaklık: Platformların anonim ortaklık şeklinde kurulması zorunludur.
• Payların Durumu: Platformların paylarının tamamının nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılması gereklidir.
• Sermaye Şartı: Asgari 50.000.000 TL sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması şartı bulunmaktadır.
• Esas Sözleşme: Platformların esas sözleşmelerinin, Kanun ve ilgili düzenlemelere uygun olması gerekmektedir.
• Kurucuların Şartları: Platform kurucularının Kanun’da ve ilgili düzenlemelerde belirtilen şartları haiz olmaları zorunludur.
• Ticaret Unvanı: Platformların ticaret unvanlarında “kripto varlık alım satım platformu” ibaresinin yer alması gereklidir.
• İşletme Konusu: Platformların esas sözleşmesinde işletme konusunun, kripto varlık alım satım, ilk satış, dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama işlemlerini içermesi gerekmektedir.
• Yönetim Kurulu: Yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşması şartı bulunmaktadır.
• Ortaklık Yapısı: Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması zorunludur.
• Sermaye Artırımı: Asgari sermaye tutarları, faaliyet esaslarına yönelik çıkarılacak düzenlemeler kapsamında artırılabilir.

2.KURUCULARA, ORTAKLARA VE YÖNETICILERE İLIŞKIN ŞARTLAR:

• Mali ve Hukuki Şartlar: Platform kurucu ve ortaklarının müflis olmaması, konkordato ilan etmemesi, tasfiye edilmemiş olması, yüz kızartıcı suçlardan hüküm giymemiş olması gibi şartlar aranır.
• İtibar ve Mali Güç: Kurucuların ve yöneticilerin, gerekli mali güce ve işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmaları zorunludur.
• Ortakların Şartları: Platformların dağıtılabilir kârının yarısından fazlasını tek başına alma hakkına sahip olan gerçek kişilerin de yukarıda belirtilen şartları taşıması gerekmektedir.
• Tüzel Kişi Ortaklar: Tüzel kişi kurucu ortakların, sermayesinin veya oy haklarının yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olmalıdır. Bu tüzel kişi ortakların da aynı şartları taşımaları gerekmektedir.
• Pay Devirleri: Platformların sermayesinin veya oy haklarının yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile bu oranın altında olsa bile yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip ortaklar, belirtilen nitelikleri kaybettiklerinde paylarını altı ay içinde devretmelidir.

3.PLATFORMLARIN KURULUŞ İŞLEMLERI:

• Başvuru Belgeleri: Kurucular, kuruluş şartlarına uygun olarak hazırlayacakları esas sözleşme, kendilerinin ve yöneticilerin ilgili koşulları taşıdıklarını gösteren belgeler ve gerekli formlar ile birlikte Kurul’a başvurmalıdır.
• Kuruluş İzni: Kuruluş izni alan şirketlerin, Kurulca belirlenecek faaliyet ilke ve esasları kapsamında faaliyet izni almak için ayrıca Kurul’a başvuru yapması gerekmektedir.

4.GEÇIŞ VE UYUM HÜKÜMLERI:

• Başvuru Yapacak Platformlar: Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihte kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti yürüten platformlar, müşterileri ve/veya müşterilere ait saklama bakiyeleri mevcut olan şirketler olarak tanımlanır.
• Başvuruların İşleme Alınmaması: Müşteri ve saklama bakiyesi olmayan platformların başvuruları işleme alınmayacaktır.
• Eksik Başvuruların İşlemden Kaldırılması: Başvurularında gerekli form ve belgeleri eksik veya yetersiz iletenlerin başvuruları işlemden kaldırılacaktır. Ancak eksikliklerin 15 iş günü içinde tamamlanması halinde başvuru işleme alınabilir.
• Faaliyette Bulunanlar Listesi: Kurulun 02.07.2024 tarihli duyurusu uyarınca hazırlanan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan veya alacak şirketlerin, işbu İlke Kararı’nda öngörülen şartları sağlayarak tarihi mesai bitimine kadar SPK’ya başvurması gerekmektedir. Söz konusu listede yer alan veya alacak şirketler Kanun’un Geçici 11 inci maddesi uyarınca faaliyetlerine Kurul’un faaliyet şartlarına ilişkin düzenlemeleri yürürlüğe girene kadar devam edebileceklerdir.
• Yaptırımlar: Kanun’un 99/A ve 109/A maddeleri kapsamında, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti hükümleri uygulanabilir.

Daha önce 300 milyonların konuşulduğu çok yüksek sermaye şartının 50 milyon olması oldukça iyi bir haber. Böylece sermayeye aktarılacak bu paraların teknoloji ve altyapıya harcanmasının yolu açılmış oldu.

Şirketlerin bu değişiklikleri yapması için, mesela en basitinden şirket unvanının bile değiştirilmesi GENEL KURUL kararı ile mümkün. Birçok şirketin ortaklarının yabancı olmasından dolayı noter ve apostil belgelere ihtiyaç duyulacaktır. Bu yüzden şirketlerin şimdiden bu değişiklikleri gündeme alması gerekir.

Diğer önemli bir kriter ise yönetim kurulu üyelerinin en az 3 kişiden oluşması şartı. Banka mevzuatından bile ağır şahsi yükümlülüklerin getirildiği bu yeni yasada, hem 4 yıllık üniversite mezunu hem de itibarı yüksek ve bu şahsi sorumlulukları göze alacak yönetim kurulu üyeleri bulmak birçok şirket için zor olabilir.

Bu kriterlerin daha çok ikincil düzenlemede geleceğini düşünüyorduk. Anlaşılan SPK, bu konuda ciddi olan şirketler gelecek planlarını yapsın diye önden bu duyuruyu paylaştı.

Ayrıca belirtelim, 5 Ağustos’ta SPK Geçici Listesini paylaştı. Halen ilk başvurularını yapanların değerlendirmesi sürüyor. Bu listeye dahil olacak şirketlerin yukarıdaki kriterleri 08.11.2024 tarihine kadar tamamlayıp SPK’ya bildirmesi gerek.

Best / Saygılar

Av.Sima Baktas B.

GlobalB Law

www.globalblaw.com

globalb@globalblaw.com