Les 5 points essentiels des constitutions de groupes de sociétés

Dans cet article, nous vous présentons les points essentiels sur l’organisation des groupes de sociétés !

1) Qu’est-ce qu’un groupe ?

Un groupe se constitue d’un ensemble de sociétés à la tête duquel se situe une « holding » et ensuite des filiales, dont le capital est détenu en majorité (au moins 50%) par la holding.

Il existe différentes formes de groupes. Ce peut être des groupes sous forme de râteau (une société holding et une pluralité de sociétés sœurs toutes détenues par la holding) ou encore sous forme pyramidale.

On reconnaît un lien économique et juridique entre les sociétés du groupe.

2) Le groupe existe-t-il réellement ?

Peut-on agir au nom et pour le compte du groupe ? Non ! Le groupe n’a pas une personnalité morale et par conséquent pas d’existence, en soi, sur le plan juridique. Une seule société ne peut engager toutes les sociétés du groupe.

Il faut cependant atténuer cette réponse, l’existence du groupe est reconnue dans d’autres matières, notamment comptable, fiscale et sociale.

En tout état de cause, il est important de retenir que chaque société du groupe est indépendante et dispose de sa propre personnalité morale. Chaque société du groupe dispose de son propre patrimoine. Ce point est essentiel dans la mesure où, pour l’organisation et l’administration du groupe, il faut respecter l’intérêt social de chaque société.

3) Pourquoi créer un groupe ?

Les avantages liés à la constitution d’un groupe sont nombreux (tout comme les risques). Nous vous en présentons quelques-uns :

• Avantages fiscaux : régime mère-filles pour les produits de participations ou encore l’intégration fiscale (la holding paie l’imposition : les déficits se compensent avec les bénéfices réalisés par les filiales). Il existe également des enjeux fiscaux en fonction des formes de sociétés (SCI, SARL, SAS) et du choix du régime fiscal (IS/R) ;
• Avantages financiers : la société holding peut emprunter et investir dans les filiales et ainsi préserver leur trésorerie ;
• Avantages opérationnels : cette organisation permet de mutualiser certains postes, notamment les fonctions supports comme la comptabilité, les services juridiques, paie, achat, etc.

4) Quel est le rôle de chaque société ?

D’une part, la holding tête de groupe peut avoir différentes missions selon l’organisation du groupe. On distingue deux grandes catégories de holdings :

• Les holdings passives (société qui se contente de détenir les titres des filiales, elle a peu d’activités) ;
• Les holding animatrices (présenté ici).

A l’inverse les filiales sont des entreprises opérationnelles. Chacune a un rôle/activité spécifique (généralement distinctes ou complémentaires).

5) Comment créer un groupe ?

La volonté de constituer un groupe survient généralement en cours de vie d’une société, en fonction du développement des activités des filiales ou encore à la suite d’opérations de croissance externe.

Il est possible d’organiser un groupe de deux façons principalement :

• Une création par le bas, une société qui va devenir la tête de groupe, va acquérir ou créer des filiales opérationnelles. Lors de cette organisation elle peut décider de céder ou apporter une partie de son activité opérationnelle et par conséquent se concentrer sur ses activités de holding animatrice ; ou
• Une création par le haut, les associés des filiales vont décider de la création d’une société et y apporter ou céder les titres des filiales qu’ils détenaient jusqu’alors. En contrepartie de l’apport des titres des sociétés filiales, ces derniers recevront des titres de participation de la société holding.