Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego — narzędzia
case study: ustalanie BO z narzędziem Prześwietl.pl
O tym kim jest beneficjent rzeczywisty, czym jest obowiązek należytej staranności i kto wchodzi w listę instytucji obowiązanych do weryfikacji osoby fizycznej, która w rzeczywistości czerpie korzyści z działalności firmy, którą posiada lub kontroluje, pisaliśmy w poprzednim artykule ( link do wpisu tutaj ). W dzisiejszym wpisie będzie mniej teorii, a więcej praktyki.
Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego — jak to zrobić?
Oczywiście możemy po prostu zajrzeć do rejestru CRBR i tam sprawdzić beneficjenta rzeczywistego danej spółki, jednak nie wszystkie firmy wywiązały się z obowiązku wpisu i rejestr ten nadal pozostaje w dużej mierze pusty. Poza tym, wszystkie informacje są tam zadeklarowane, czyli warto sprawdzić, czy rzeczywiście są prawdziwe.
Aby zidentyfikować beneficjenta rzeczywistego firmy, konieczne jest zagłębienie się w strukturę własnościową i umiejętność analizowania wielu różnych źródeł. Możemy albo próbować robić to manualnie (weryfikacja kolejnej i kolejnej firmy w łańcuchu oraz ich udziałowców i beneficjentów rzeczywistych, porównywanie, gdzie kto się powtarza, sumowanie udziałów itd. — czyli mozolnie “po nitce do kłębka”), albo możemy skorzystać z narzędzi analizy informacji (np. platforma informacji gospodarczej Prześwietl.pl ), które szybko zrobią to za nas przynajmniej w większości przypadków.
Co oznacza “przynajmniej w większości przypadków”? Tak jak już wspomnieliśmy wyżej w artykule, istnieją podmioty o tak skomplikowanych strukturach własnościowych jak spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne, które posiadają znaczną liczbę niewielkich udziałowców niezarejestrowanych, przez co wskazanie beneficjenta rzeczywistego staje się prawdziwą zagadką. Akcjonariusze nie są wymienieni w KRS, a jeszcze większą anonimowość może zapewnić zbywanie akcji na okaziciela. Co więcej, jeżeli znacznym udziałowcem firmy, którą weryfikujemy jest spółka akcyjna lub komandytowo-akcyjna, w takim przypadku również nie sposób wskazać beneficjenta rzeczywistego. Nitka urywa się gdzieś za którymś z zakrętów labiryntu i wielu znawców tematu nie pociesza nawet przysłowiowa furtka naszkicowana w komunikacie Ministerstwa Finansów o beneficjencie rzeczywistym z 3.06.2015 roku, która mówi, że:
“w momencie, w którym instytucja obowiązana nie jest w stanie ustalić właścicieli osoby prawnej — osoby/osób fizycznych — przy użyciu wszelkich dostępnych środków, tj. dokumentów i informacji dot. klienta, w tym oświadczeń złożonych przez klienta ( możliwość taką należy wskazać w wewnętrznej procedurze ) itp. lub gdy podjęte czynności wykażą, że nie istnieją osoby fizyczne spełniające przesłanki z art. 2 pkt 1a) lit. b) ustawy, powinna przejść do ustalenia i zapisania danych identyfikacyjnych osoby/osób fizycznych, które sprawują kontrolę nad klientem, np. osób fizycznych wchodzących w skład Zarządu i/lub Rady Nadzorczej klienta.”
– ciężko tu bowiem stwierdzić czy wypełnienie powinności w ten właśnie sposób kończy temat, czy jednak nie i czy podpisywać umowę z klientem czy jednak nie.
Opisane powyżej kwestie problematyczne poruszane są obecnie na prawie każdej konferencji o tematyce compliance, zatem zamiast rozwijać się o szklance do połowy pustej, pokażmy szklankę do połowy pełną, czyli sekcję Beneficjent Rzeczywisty w profilach podmiotów na platformie informacji gospodarczej Prześwietl.pl.
Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego na Prześwietl.pl — case study
Chcąc zachować należytą staranność i zweryfikować beneficjenta rzeczywistego można posłużyć się platformą Prześwietl.pl, gdzie w sekcji Osoby kluczowe, znajdziemy nie tylko dane członków zarządu (podlinkowane do profili tych osób fizycznych pozwalające na poznanie ich obecnej i historycznej działalności biznesowej również w innych firmach), ale również i podsekcję Beneficjent rzeczywisty.
Jako przykład jak to działa, weźmy sobie na cel ustalenie, kto jest beneficjentem rzeczywistym firmy Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Pieprzyk Sp. z o.o.
W wyszukiwarkę wpisujemy nazwę lub NIP interesującej nas firmy i przechodzimy do sekcji Osoby kluczowe:
Dowiadujemy się w ten sposób, że prezesem zarządu jest Anna Agnieszka Pajęcka a prokurentem Janusz Krzysztof Kalecki, z kolei właścicielem spółki są cztery przedsiębiorstwa i niewielka pula udziałowców niezarejestrowanych.
Czy to już wyczerpuje temat weryfikacji beneficjenta rzeczywistego spółki, którą sprawdzamy? Oczywiście, że nie — wszak w beneficjent rzeczywisty musi być osobą fizyczną.
Na szczęście w sekcji Osoby Kluczowe na Prześwietl.pl mamy również podsekcję Beneficjent Rzeczywisty, a tam jako beneficjent rzeczywisty widnieje nam już osoba fizyczna w postaci Aleksandra Pieprzyka posiadającego 34,23% majątku Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk:
Zauważmy, że osoba ta nie pojawiła się wyżej wśród osób kluczowych. Jak zatem została zidentyfikowana? Narzędzie Prześwietl.pl wykonało syzyfową pracę za nas, sprawdzając po kolei beneficjentów rzeczywistych poszczególnych podmiotów gospodarczych posiadających udziały w Przedsiębiorstwie Wielobranżowym Pieprzyk, sprawdziło sieć wzajemnych powiązań między firmami i przetworzyło automatycznie wszystkie istotne dane, by na koniec pokazać kompleksową informację, będącą sumą wszystkich mniejszych informacji.
Gdybyśmy chcieli zrobić to manualnie, musielibyśmy zweryfikować każdego z udziałowców z osobna, a następnie porównać ze sobą poszczególne dane. By pogłębić temat, spójrzmy na każdą z firm posiadającą udziały w interesującej nas spółce.
Zacznijmy od Przedsiębiorstwa Rolnego Nadodrze, będącego właścicielem 34,3% majątku Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk:
Jak widzimy, jego beneficjentem rzeczywistym jest jeden z udziałowców Aleksander Pieprzyk, będący w posiadaniu 99,8% majątku firmy. W tym przypadku, jako że zarejestrowany udziałowiec jest osobą fizyczną, określenie beneficjenta rzeczywistego było mało skomplikowane. Niemniej nie zawsze tak jest, co obrazują kolejne przykłady.
Przejdźmy do profilu kolejnego udziałowca — firmy Rolgos (26,6% majątku Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk):
Co ciekawe, widzimy, że udziałowcem Rolgosu jest Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Pieprzyk (aż 98,4% majątku), a przecież wiemy też, że sam Rolgos jest udziałowcem Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk… Gdyby nie to, że i tutaj jasno i wyraźnie Prześwietl.pl wskazuje nam beneficjenta rzeczywistego (co przestaje nas dziwić, jest nim ponownie Aleksander Pieprzyk), mielibyśmy niezłą zagadkę do rozwiązania.
Spójrzmy na kolejną w procesie weryfikacyjnym firmę-udziałowca, którą jest Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe Agrokal (posiadacz 18,2% majątku Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk):
Jak pokazują nam rejestry 100% jego udziałów ma znana nam już firma Rolgos, której 98,4% majątku jest w posiadaniu spółki, od której zaczęliśmy, czyli Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk! Kolejny zaułek, który wyprowadziłby nas w przysłowiowe pole, gdybyśmy pod uwagę nie brali absolutnie wszystkich powiązań między firmami zależnymi. I tutaj jednak Prześwietl.pl pokazuje nam beneficjenta rzeczywistego — Aleksandra Pieprzyka.
Na koniec zostało nam jeszcze Przedsiębiorstwo Rolne Czernina (17,5% majątku Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk), którego 100% udziałów znajduje się w posiadaniu Rolgosu. Skądś to już znamy, prawda? Mamy identyczną sytuację jak w przypadku Agrokalu, który analizowaliśmy w przykładzie wyżej!
Podsumowując case study — jak oceniacie, ile czasu zajęłoby Wam odkrycie że beneficjentem rzeczywistym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Pieprzyk jest Aleksander Pieprzyk posiadający 34,23% jego majątku bez narzędzia jakim jest Prześwietl.pl, które wykonuje tę praca za nas w sekundę? Chętnie poznamy Wasze zdanie w komentarzach.
Źródła:
Komunikat w sprawie beneficjenta rzeczywistego wydany przez Ministerstwo Finansów: http://www.finanse.mf.gov.pl/web/bip/ministerstwo-finansow/dzialalnosc/giif/komunikaty/-/asset_publisher/8KnM/content/id/4684945
