Prosta spółka akcyjna PSA | Raport 2022

Prosta spółka akcyjna (PSA), pojawiła się w KRS 1 lipca 2021 roku. Miała być hitem — odpowiedzią na trendy rynkowe i potrzeby przedsiębiorców, a jak jest naprawdę? Jakie są wady i zalety prostych spółek akcyjnych? Ile PSA powstało do tej pory?

Co to jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna, czyli w skrócie PSA, to najnowsza forma prawna spółki handlowej, na której założenie mogą zdecydować się przedsiębiorcy w Polsce począwszy od lipca 2021. Cechy, które wyróżniają prostą spółkę akcyjną to:

• Wymagany kapitał w wysokości 1 zł
• Brak tzw. zamrożonego kapitału (w PSA nie obowiązuje zasada nienaruszalności kapitału zakładowego)
• Większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji wnoszone do PSA (nie muszą być monetarne)
• Możliwość powołania rady dyrektorów, czyli połączenie cech zarządu i rady nadzorczej
• Przejrzyste procedury oraz większa swoboda w podejmowaniu uchwał (np. możliwość spotkań on-line)
• Uproszczony proces likwidacji spółki oraz skrócony czas całego procesu likwidacji do 3 miesięcy

Prosta spółka akcyjna a tradycyjna spółka akcyjna

Niekiedy mówi się, że PSA to połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Ale prawda jest taka, że prosta spółka akcyjna cechuje się wieloma rozwiązaniami, których nie ma żadna inna spółka. Ciężko jest więc ją dokładnie porównać do jakiejkolwiek innej spółki handlowej w Polsce. Można jednak wyszczególnić jedną cechę, która szczególnie wyróżnia tę nową formę spółki.

Czym się różni prosta spółka akcyjna od spółki akcyjnej i z o.o.? Tym, co przede wszystkim rzuca się w oczy, jest wysokość wnoszonego kapitału. Warto tutaj od razu zaznaczyć, że w przypadku PSA nie mamy do czynienia z kapitałem zakładowym, tylko akcyjnym, który jest wyrażany w złotych. W przypadku spółki akcyjnej minimalny kapitał zakładowy to 100 tysięcy złotych, a w spółce z o.o. kapitał zakładowy nie może być niższy niż 5 tysięcy złotych. Jednym z celów utworzenia prostej spółki akcyjnej było m.in. umożliwienie założenia firmy (głównie startupu) przez polskich przedsiębiorców, którzy na daną chwilę nie posiadają dużego majątku, dlatego kapitał PSA to zaledwie 1 złoty.

Ile zarejestrowano prostych spółek akcyjnych? Stan na listopad 2022

Prosta spółka akcyjna zadebiutowała w lipcu 2021 — w ciągu pierwszego miesiąca jej istnienia zarejestrowano 68 tego typu firm w KRS. W następnym miesiącu pojawiło się drugie tyle PSA. W ciągu kolejnych miesięcy liczba PSA w Krajowym Rejestrze Sądowym wzrastała liniowo, czyli co miesiąc pojawiało się w KRS mniej więcej tyle samo nowych PSA.

Po ponad roku od debiutu w KRS ze statusem “aktywne” zarejestrowanych jest łącznie nieco ponad tysiąc PSA, a dokładnie to 1126 prostych spółek akcyjnych. Dla porównania spółek z o.o. jest obecnie ponad 476 tysięcy, a spółek akcyjnych ponad 8 tysięcy.

W jakiej branży działają proste spółki akcyjne w Polsce? Sprawdzamy po kodach PKD

PSA została stworzona z myślą o startupach z branży technologicznej, które chcą się zajmować m.in. tworzeniem oprogramowania. Jednak firmy, których działalność jest związana z programowaniem (PKD 62.01.Z) stanowią tylko 11,7% wszystkich prostych spółek akcyjnych w Polsce.

5,9% wszystkich PSA to firmy doradcze, których główny kod PKD to 70.22 Z. Sprzedażą detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet zajmuje się 3,6% wszystkich PSA (kod PKD 47.91.Z). Prawie 3% PSA jako główny kod określający działalność wpisało do KRS PKD 63.12.Z (działalność portali internetowych). Mniej niż 3% wszystkich PSA w Polsce stanowią firmy zajmujące się księgowością (PKD 69.20.Z).

Pozostałe PSA w Polsce wykorzystują wiele innych różnych kodów PKD (łącznie 212 PKD), co oznacza, że działają w rozmaitych branżach — również fryzjerskiej (PKD 96.02.Z). Nie jest więc możliwe określenie, że najwięcej PSA działa w branży X, a najmniej w Y.

Prosta spółka akcyjna i jej kapitał akcyjny

Wspominaliśmy już o tym, że PSA na tle innych spółek handlowych wyróżnia przede wszystkim kapitał, który jest wymagany do założenia spółki. W przypadku prostej spółki akcyjnej jest to zaledwie 1 złoty. Ciekawym faktem jest też to, że kapitał PSA może zostać pokryty nie tylko wkładem pieniężnym, ale też tym niepieniężnym, czyli przykładowo udziałami wspólnika PSA w innej spółce, pojazdami, wyposażeniem biurowym czy nieruchomościami.

Wkładem niepieniężnym może być również prawo niezbywalne oraz świadczenie pracy czy usług, co oznacza, że akcjonariuszem PSA może zostać osoba, która nie wnosi do spółki fizycznie namacalnego wkładu. Warto tutaj jednak zaznaczyć, że chociaż akcje PSA mogą nie mieć wartości nominalnej, to i tak będą przekładać się na prawa akcjonariuszy. Oznacza to, że ilość wniesionych przez danego akcjonariusza akcji będzie warunkowała jego “siłę głosu” w spółce.

Prosta spółka akcyjna wady i zalety

Zalety prostej spółki akcyjnej to:

• Szybka i prosta rejestracja spółki, która jest możliwa całkowicie online przez system S24 lub PRS. W przypadku PSA nie jest konieczne zawieranie umowy u notariusza.
• Kapitał w wysokości 1 PLN — na założenie PSA mogą zdecydować się osoby, które nie posiadają setek tysięcy złotych potrzebnych do wniesienia jako kapitał zakładowy np. spółki akcyjnej.
• Elastyczna struktura kapitałowa, czyli możliwość wniesienia do kapitału spółki wkładów niepieniężnych w postaci nieruchomości czy biurowego wyposażenia.
• Uproszczony proces likwidacji spółki.
• Nieskomplikowany obrót akcjami.

Wady prostej spółki akcyjnej:

• Akcje PSA nie mogą być notowane na giełdzie czy NewConnect.
• Niski kapitał o wysokości 1 PLN jest jednocześnie wadą i zaletą PSA. Wniesiony do spółki kapitał ma jeden ważny cel — ma stanowić formę zabezpieczenia finansowego dla podmiotów, które inwestują w daną firmę czy pożyczają jej pieniądze. W przypadku problemów z niewypłacalnością firmy wierzytelności pokrywane są właśnie z kapitału spółki. W przypadku PSA nie da się ukryć, że 1 złotych nie jest w stanie pokryć ewentualnych długów firmy w razie jej upadłości.
• Likwidacja takich organów, jak rada nadzorcza. W zamian ustanawiana jest Rada Dyrektorów.
• Możliwość podejmowania uchwał PSA na odległość, co może stanowić czynnik ryzykowny jeśli chodzi o bezpieczeństwo spółki.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

Czy prosta spółka akcyjna może być jednoosobowa? PSA może założyć jedna lub wiele osób. Wspólnicy prostej spółki akcyjnej mogą, ale nie muszą, prowadzić w tym samym czasie jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEIDG. Co więcej, prostą spółkę akcyjną mogą tworzyć nie tylko osoby fizyczne, ale też osoby prawne. Wyjątek stanowią jednoosobowe spółki z o.o.

Pierwszym krokiem, który muszą podjąć akcjonariusze PSA, jest podpisanie umowy spółki. Umowa prostej spółki akcyjnej to dokument, który reguluję zasady jej działania, określa jej siedzibę oraz przedmiot działalności. Ponadto w umowie muszą być zawarte informacje o akcjach i wynikających z nich uprzywilejowaniach.

Zakładanie PSA przez Internet

Prostą spółkę akcyjną można założyć przez Internet. Wniosek o wpis podmiotu do KRS można złożyć:

• przez Portal Rejestrów Sądowych, który znany jest pod skrótem PRS — należy jednak pamiętać, że przez PRS można zarejestrować w KRS prostą spółkę akcyjną tylko wtedy, kiedy umowę spółki lub akt założycielski zawarto u notariusza
• za pośrednictwem portalu S24, ale tylko wtedy, kiedy umowa PSA została stworzona na wzorcu umowy udostępnionym w S24 — w tym systemie umowa jest podpisywana podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym przez wszystkich założycieli

Rejestracja przez system S24 jest rozwiązaniem zdecydowanie szybszym i tańszym, ponieważ nie wiąże się dodatkowo z koniecznością opłacenia należności za pracę notariusza, który przygotował umowę PSA. Nie jest to jednak rozwiązanie, które będzie odpowiadało każdej spółce z różnych powodów. Przykładowo podpisanie umowy PSA u notariusza może okazać się lepszym rozwiązaniem, gdy spółka będzie wymagała rozwiązań, których wzór dostępny w systemie S24 nie obejmuje.

Warto też podkreślić, że jeśli założyciele chcą wnieść do spółki kapitał niepieniężny, to nie mają wyboru i muszą zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej u notariusza.

Ile kosztuje założenie prostej spółki akcyjnej?

Jeśli umowa takiej formy prawnej działalności, jak prosta spółka akcyjna została zawarta u notariusza, to poza opłatami notarialnymi założycielom pozostaje jeszcze uiszczenie opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł), opłata skarbowa za pełnomocnictwo (17 zł) oraz opłata sądowa w wysokości 500 zł.

W przypadku rejestracji PSA przez system S24 opłata sądowa wynosi 250 zł. Pozostałe opłaty są takie same jak w przypadku zakładania firmy przez PRS.