Wysokość kapitału zakładowego a wiarygodność spółki — Czy wysoki kapitał założycielski świadczy o wiarygodności spółki? Co może oznaczać obniżenie kapitału zakładowego?
Czy kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 10 000 zł to dużo? A kapitał spółki komandytowo-akcyjnej 51 000 zł? Gdyby kapitał zakładowy mógł mówić… wielu z nas ułatwiłoby to życie. Niestety cyfry same w sobie znaczenia często nie mają. Są po prostu wartościami, które bez szerszego kontekstu (np. porównania, limitów, norm, dat) rzadko, kiedy pozwalają jednoznacznie ocenić wiarygodność podmiotu gospodarczego.
Stąd przyjrzyjmy się dziś wartości, którą ujrzymy w każdym odpisie KRS, raporcie handlowym i szybkim raporcie oceny ryzyka (Prześwietl.pl), stopce maila i stronie internetowej firmy — kapitałowi zakładowemu.
Plan dzisiejszego wpisu jest następujący:
- kapitał zakładowy definicja (czym on tak naprawdę jest i po co w ogóle się go wpłaca),
- jakie formy prawne firm są zobowiązane do wnoszenia kapitału zakładowego?
- jakie są wartości minimalne kapitału podstawowego w 2019 roku?
- podwyższenie kapitału zakładowego — co to oznacza?
- obniżenie kapitału zakładowego — jaką odgrywa rolę podczas oceny ryzyka biznesowego współpracy z danym podmiotem.
Mamy nadzieję, że przybliży Wam to temat i wyjaśni też powody, dla których sporo dużych firm decyduje się monitorować kapitał zakładowy swoich kontrahentów. (Automatyczny monitoring kapitału zakładowego, to jedna z funkcji Monitoringu Firm na naszej platformie Data Integrator)
Kapitał zakładowy - definicja
Kapitał zakładowy (również: kapitał założycielski, kapitał podstawowy lub kapitał spółki), to najprościej mówiąc, wkład wnoszony przez właścicieli spółki podczas jej rejestracji w KRS, który później może być podwyższony lub obniżony.
Wkład ten może być pieniężny lub przyjmować formę zbywalnych praw majątkowych (m.in. nieruchomości, praw w spółce czy znaków towarowych). Jego wysokość jest określona w umowie spółki.
Co ważne, ilość udziałów może być różna nawet przy tym samym kapitale zakładowym. Np. jeżeli kapitał założycielski wynosi 5000 zł, a wartość jednego udziału określono na 50 zł, udziałów będzie w sumie 100. Jeżeli jednak wspólnicy ustalili wartość jednego udziału na 100 zł, wszystkich udziałów jest wówczas 50.
Cała ta operacja przenoszenia majątku właścicieli na spółkę określana jest mianem wnoszenia wkładów do spółki celem pokrycia kapitału zakładowego i przyjmuje się, że ma ona charakter gwarancyjny — stanowi rękojmię zabezpieczenia interesu wierzycieli, gdyby spółka przestała być wypłacalna.
Tak jest przynajmniej w teorii, ponieważ:
- w przypadku spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, w świetle prawa, możliwe jest pokrycie jedynie 1/4 deklarowanego kapitału zakładowego. Co za tym idzie, tylko odnośnie kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mamy zawsze 100% pewność, iż jest on w pełni pokryty,
- nie znajdziemy w kodeksie spółek handlowych żadnego przepisu, nakazującego utrzymanie spółce majątku wniesionego jako kapitał zakładowy. Oznacza to, że zaraz po rejestracji spółki w KRS, może ona zacząć wydawać wniesione środki (na przykład na wypłaty dla pracowników, usługi itp.).
Czy w takim razie wysoki kapitał zakładowy rzeczywiście stanowi gwarancję tego, że spółka posiada majątek i jest wiarygodna?
Niestety nie. Kapitałem zakładowym nie należy sugerować się jako miernikiem wypłacalności spółki podczas weryfikacji kontrahenta.
Wpływ na to mają dwa powyższe powody (brak konieczności pokrycia całego zadeklarowanego kapitału zakładowego spółki oraz to, że w praktyce wniesiony wkład może zostać przeznaczony na spełnienie aktualnych zobowiązań spółki, czyli pokrycia bieżących kosztów), a także to, że wysokość kapitału zakładowego, widniejąca w KRS, nie stanowi również wartości samej spółki, bo w wartość spółki na rynku wliczają się również m.in. patenty i wiedza know-how.
Może być i tak, że nawet spółki ze stosunkowo niskim kapitałem zakładowym są wypłacalne i w rzeczywistości posiadają spory majątek, nabyty z wypracowanego przez nią zysku.
Jakie formy prawne firm są zobowiązane do wnoszenia kapitału zakładowego?
W Polsce obowiązek wniesienia kapitału zakładowego odnosi się do trzech form prawnych:
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
- spółek komandytowo-akcyjnych (s.k.a),
- spółek akcyjnych (s.a.).
Z kapitałem zakładowym mamy również do czynienia w przypadku dwóch panaeuropejskich form przedsiębiorstw:
- spółek europejskich,
- spółdzielni europejskich.
Jakie są wartości minimalne kapitału podstawowego w 2019 roku?
W zależności od typu spółki handlowej, minimalny kapitał zakładowy (czyli: co najmniej o tej wartości), jaki ustawowo musi zostać wniesiony w 2019 roku, to podobnie jak w poprzednich latach:
- 5000 zł dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), przy czym wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł,
- 50 000 zł dla spółek komandytowo-akcyjnych (s.k.a), przy czym wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz,
- 100 000 zł dla spółek akcyjnych (s.a.), przy czym wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Podwyższenie kapitału zakładowego — co to oznacza?
Tak jak wspominaliśmy już wcześniej, kapitał zakładowy spółki może zostać w każdej chwili podniesiony lub obniżony.
Podwyższyć kapitał zakładowy można w trojaki sposób:
- wnieść nowy wkład pieniężny lub niepieniężny,
- przenieść środki z istniejącego kapitału rezerwowego spółki na kapitał zakładowy,
- przenieść środki z istniejącego kapitału zapasowego spółki na kapitał zakładowy.
Gdy kapitał zakładowy zostaje podwyższony, albo podniesiona zostaje wartość wszystkich udziałów (czyli wartość akcji idzie w górę), albo wspólnicy otrzymują nowe udziały (czyli nie zmienia się wartość akcji, ale jest ich na rynku więcej).
Najczęściej kapitał zakładowy zostaje podwyższony, gdy w grę wchodzi któryś (lub kilka) z następujących motywów:
- pojawiają się nowi udziałowcy spółki,
- pojawia się potrzeba dokapitalizowania spółki (a ta z kolei następuje w dwóch przypadkach — gdy na horyzoncie zbliżają się inwestycje lub trzeba pokryć straty w działalności spółki),
- spółka odczuwa potrzebę zwiększenia wiarygodności wśród kontrahentów (tak, wszak pisaliśmy wyżej, że kapitał zakładowy sam w sobie nie wystarcza do stwierdzenia czy dana firma jest wiarygodna i jaką ma wartość, ale nadal jednak, przynajmniej w spółkach akcyjnych, przyjęło się “pokazywać” w KRS wysoki kapitał podstawowy, by zyskać na reputacji. I tak na przykład, nasz rodzimy producent ciągników i maszyn rolniczych, Ursus S.A. , który mógłby mieć ustawowo “jedynie” 100 000 zł kapitału zakładowego, ma w KRS nie bez powodu zadeklarowane 64 600 000 zł).
Obniżenie kapitału zakładowego — jaką odgrywa rolę podczas oceny ryzyka biznesowego współpracy z danym podmiotem?
I znów na wstępie przypomnieć musimy, że wartości kapitału zakładowego nie należy przyjmować za gwarant wiarygodności i wypłacalności spółki i nie stanowi z całą pewnością o jej wartości.
Pomimo tego, podczas weryfikacji kontrahenta, zwykło się przyjmować za istotną, datę ostatniego obniżenia kapitału i sprawdzenie jak często i o ile kapitał był obniżany. Jeżeli całkiem niedawno, jest to informacja do pogłębienia w dalszej analizie firmy.
Powody obniżenia kapitału zakładowego spółki są najczęściej następujace:
- wspólnicy chcą wypłacić część środków pieniężnych, by przeznaczyć je na inne inwestycje,
- zmienił się skład osobowy wspólników i częśc udziałów zostaje umorzona,
- spółka chce utworzyć kapitał zapasowy lub rezerwowy, które wykorzystywane są później albo jako środki na rozwój firmy albo pokrycie strat (również wypłatę dywidend),
- pojawia się konieczność uregulowania wartości kapitału zakładowego do rzeczywistej wartości wniesionych wkładów, bo wysokość aportu została zawyżona,
- pojawia się konieczność wyrównania poniesionych strat.
Gdy kapitał zakładowy zostaje obniżony, część akcji zostaje umorzona albo obniża się wartość nominalna akcji tudzież występuje połączenie akcji.
Mogą Cię zainteresować również następujące artykuły:
