Levée de fonds : explications techniques
La technique financière effraie de nombreux entrepreneurs. Il y a pourtant quelques notions fondamentales de la levée de fonds qui sont accessibles et que j’aimerais vous présenter. Je vais ici aborder des notions de base (capital social, émission d’actions, fonds propres, etc.) et des notions plus spécifiques (prime d’émission, valorisation pré-money et post-money). Je terminerai par un exercice qui vous amènera à construire une table de capitalisation dans le cadre d’une levée de fonds.
Notions de base de la levée de fonds : capital social et fonds propres
Comprenons bien d’abord que lorsque vous créez une entreprise, l’ensemble des associés mettent de l’argent en contrepartie d’une part de l’entreprise, une fraction du capital. Ainsi, si 4 associés créent une entreprise avec 5 000 euros chacun, une nouvelle entreprise au capital de 20 000 euros est créée, chacun en détenant 25%.
En échange de cet investissement chaque associé reçoit des actions. Le prix d’une action est libre et constitue ce qu’on appelle son nominal. Ici par exemple nos associés ont décidé de fixer un nominal d’1 euro, c’est à dire qu’ils ont chacun reçu 5 000 actions en échange de leurs 5000 euros.
Chacun des associés est libre, sauf s’ils en décident le contraire, de céder ses actions au prix qu’il le souhaite. Le nominal n’est donc pas un prix de marché, c’est une valeur purement comptable.
Vous voyez souvent la mention SAS au capital de X euros, il s’agit bien ici du capital social. Autrement dit de la valeur nominale des actions (dans notre exemple 20 000 euros). Mais souvent, les associés mettent plus d’argent que le nominal dans l’entreprise pour la financer. Ces montants se retrouvent dans ce que nous appelons les fonds propres. Ainsi, en simplifiant, les fonds propres se composent :
— du nominal
— de la prime d’émission (qui intervient lors d’une levée de fonds, cf. notions spécifiques ci-dessous)
— des comptes courants d’associés (qui fonctionnent plutôt sous forme de prêt d’un associé à l’entreprise)
— et aussi du cumul des bénéfices ou pertes de l’entreprise
Notions spécifiques de la levée de fonds : prime d’émission et valorisation
Maintenant que notre entreprise est créée, elle peut avoir des nouveaux besoins de financement dans le cadre de son développement. Pour satisfaire ses besoins plusieurs options de financement s’offrent à elle, dont la levée de fonds. Elle va donc procéder à une augmentation de son capital (la levée de fonds) pour permettre à de nouveaux associés d’acheter de nouvelles parts de l’entreprise (et ainsi augmenter ses fonds propres).
La première question est alors de savoir à quel prix ? Je ne souhaite pas ici aborder les questions méthodologiques de la valorisation mais plutôt les aspects mécaniques de la levée de fonds.
Tout d’abord, nous avons vu que le prix nominal d’une action n’était pas forcément son prix de marché. En effet, vos futurs associés-investisseurs vont payer un certain prix différent du nominal pour acquérir les nouvelles actions que vous souhaitez émettre (et heureusement pour vous !).
Ainsi, si nos amis entrepreneurs ont besoin d’une levée de fonds de 250K euros et que des investisseurs estiment qu’une action de leur entreprise vaut 10 euros, il leur faudra émettre 25 000 nouvelles actions au prix de 10 euros [250K euros/10 euros = 25 000 actions]. Si les investisseurs étaient prêts à acheter l’action 20 euros, il ne faudrait émettre que 12 500 nouvelles actions. C’est ce qui explique que plus la valorisation est élevée et plus les fondateurs conservent de parts de l’entreprise après la levée de fonds.
Techniquement ici, le prix nominal d’une action ne change jamais (sauf décision contraire des associés). La différence entre le nominal et le prix payé par les nouveaux associés est appelé prime d’émission que l’on retrouve toujours dans nos fonds propres (cf. notions de base ci-dessus).
Ainsi dans notre exemple, le capital est augmenté de 25 000 euros [1 euro de nominal * 25 000 nouvelles actions] soit 45 000 euros. Le solde est considéré comme des fonds propres mais nommé prime d’émission [soit 250K€ — 25K€ = 225K€]. Les fonds propres sont donc désormais de 45K€ de capital + 225K€ de prime d’émission, soit 270K euros .
La valorisation correspond à l’ensemble des parts sociales, c’est à dire le nombre total d’actions multiplié par leur prix dans le cadre de la levée de fonds. On comprend alors que nous avons deux valorisations différentes : avant et après la levée de fonds (puisqu’il n’y a plus le même nombre d’actions), on parle communément de valorisation pre-money et post-money.
La valorisation pre-money correspond à la valeur de l’ensemble des parts avant l’émission de nouvelles actions, c’est à dire dans notre exemple 20 000 actions * 10 euros = 200 000 euros.
La valorisation post-money correspond à la valeur de l’ensemble des parts après l’émission de nouvelles actions (et donc l’injection de cash), on peut la calculer de deux manières :
soit le nombre d’actions après opération * la valeur [45 000 actions * 10 euros = 450 000 euros],
soit la valeur pre-money + les montants investis dans le cadre de l’augmentation de capital [soit 200K€ + 250K€ = 450K€].
L’ensemble des informations sont regroupées dans une table de capitalisation, dans notre exemple, elle ressemble à cela :
Table de capitalisation
Dans les faits, ces tables sont souvent complexifiées par l’émission de BSPCE, de BSA ou d’Obligations convertibles qui sont des titres financiers qui donnent accès au capital d’une entreprise dans le futur. Mais j’aborderai ces notions dans un autre article, chaque chose en son temps …
Je vous propose donc un exercice dont vous pouvez télécharger le corrigé en version PDF ou Excel ci-dessous pour vous entrainer, n’hésitez pas à compléter ou à poser vos questions en commentaires !
En pratique !
Pierre et Jean créent leur entreprise pour commercialiser un super produit qui va faire un carton, à la création Pierre investi 6 000 € et Jean 4 000 €. Ils décident de fixer la valeur nominale des actions à 1 €.
Après 8 mois de travail acharné, leur produit est prêt à être commercialisé et ils ont besoin de 500 000 €. Ils décident de faire appel à des investisseurs. Ils réussissent à convaincre ABC Venture de mettre 300 000 € et Super Capital de mettre 200 000 € qui sont d’accord pour valoriser l’entreprise 150 € par action.
16 mois après ce 1er tour Pierre et Jean ont à nouveau besoin de 1 500 000 €, ABC Venture décident de réinvestir 400 000 € et Super Capital, 100 000 €. Ils accueillent également un nouvel investisseur Big Partners qui souhaite investir 1 000 000 €. Ce second tour se fait à 230 € par action.
Faites la table de capitalisation de ces deux opérations.
Donnez les données suivantes après chaque opération :
- la répartition des actions (en nombre d’actions et en % d’actions)
— le montant du nominal
— la prime d’émission par action
— le capital social
— la valorisation pre et post money
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