풋내기 창업자의 스타트업 창업하기 7화_스톡옵션 행사와 세금

gary
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Feb 10, 2018 · 5 min read

오랜만에 7화를 씁니다. 7화에서는 스톡옵션 행사에 관련된 세금 문제에 대해 다루어 보려고 합니다. 스타트업에 근무하는 임직원은 연봉 외에 스톡옵션을 받는 경우가 자주 있습니다. 많은 스타트업은 우수 인재를 데려올 때 연봉이나 복지수준을 대기업 수준에 맞추어 주기 어렵기 때문에 임직원분들에게 스톡옵션을 부여합니다.

회사의 주식가치(마지막으로 투자받은 가치)가 5천원인 경우 스톡옵션을 5백원에 받는다면 주식당 4천5백원의 미실현 수익을 얻게 되는 셈입니다. (국내법상 벤처기업의 경우 현재 시가보다 스톡옵션 행사가를 낮게 발행할 수 있습니다. 벤처기업 인증은 여러모로 매우 쓸모가 많습니다. 아직 벤처기업 인증을 안 받은 스타트업은 반드시 받으시라고 추천드리고 싶네요^^;)

예를 들어 현재 주식가치가 5천원이고, 임직원에게 스톡옵션을 행사가 5백원에 1만주 발행한다면, 해당 직원분은 4천5백만원의 미실현 수익을 회사로부터 받는 셈이 됩니다. 만약 회사가 지속적으로 성장해서 주식가치가 1만원으로 증가한다면 해당 스톡옵션의 미실현 수익은 9500만원으로 증가합니다. 주식가치가 5만원으로 증가한다면? 미실현 수익은 4억9천5백만원으로 증가합니다.

하지만 위 숫자는 미실현 수익에 불과합니다. 실제 이 미실현 수익은 임직원이 스톡옵션을 행사하고 주식을 시장에 매각할 때 그때서야 실현(내 통장에 돈이 들어옴) 될 수 있습니다.

그런데 국내에서는 스톡옵션을 받은 직원이 옵션을 행사할 때 주식의 시가가 행사가보다 높은 경우 국세청에 소득세를 내야합니다. 시가와 행사가의 차액을 임직원이 받은 근로소득으로 간주하기 때문입니다. (국내에만 존재하는 매우 이상한 법이긴 합니다. 참고로 미국에서는 스톡옵션을 행사할 때는 세금을 내지 않고 행사한 주식을 매각할때 양도세를 냅니다)

어찌보면 주식 매도 전에는 내 통장에 돈이 들어온게 아니라 임직원 입장에서는 매우 억울할 수 있는데 국세청의 입장은 이렇습니다. ‘시가 5천원짜리 주식을 5백원에 행사하면 근로자 입장에서는 45백원의 근로소득(보너스)이 생기는 것과 마찬가지다. 그러니까 차액 45백원에 대한 소득세를 행사시점에 내라!’

매우 이상한 논리이지요?

흔히 마지막 투자받은 주식 가치라고 잘못 생각하기 쉽습니다. 예를 들어 마지막 투자 받은 주식가치가 1만원인 경우 회사 주식의 ‘시가'가 1만원이라고 오해하기 쉽습니다. 그래서 스톡옵션을 행사하려고 하는 직원이 소득세 때문에 행사를 미루고 못하는 경우도 있습니다.

비상장기업의 ‘시가’는 상속세 및 증여세법(이하, “상증법”이라 함) 제 63 조 제 1 항 제 1 호 다목의 규정에 의한 비상장주식 평가방법을 준용에 따라 평가받는 가격에 따른다고 합니다. 특히 사업개시 후 3 년 미만의 법인은 순자산가치만으로 산출해야 합니다. 그런데 스타트업은 대부분 순자산이 없고 적자 기업이기 때문에 위 상증법에 따라 평가받은 주식의 시가는 액면가 이하로 나오는 경우가 대부분입니다.

결국 대부분의 초창기 스타트업의 경우 상속세 및 증여세법에서 규정하는 ‘시가’보다 스톡옵션 ‘행사가’가 높기 때문에, 임직원이 스톡옵션을 행사할 때 소득세를 낼 일이 없습니다.

(예외 케이스로 비상장 회사의 주식이 장외거래 시장에서 활발히 거래되거나 대량 거래가 발생하면 주식의 매매가가 ‘시가’로 인정될 수 있습니다. 예를 들면 카카오나 블루홀 같은 회사의 주식은 상장 전에도 장외 시장에서 활발히 거래되었기 때문에 ‘시가’가 해당 매매가로 인정됩니다. 또한 보통주로 투자를 받은 경우에도 해당 투자가치가 시가로 인정될수도 있습니다.)

혹시라도 ‘시가'가 ‘행사가'보다 높게 평가된다면(예를 들어 스타트업이 수익이 많이 나거나 순자산이 많은 경우) 어떻게 해야할까요?

이 경우 임직원은 조세특례제한법 제 16조4(기존 16조의3이 16조의 4조로 변경되었습니다)과 관련 시행령에 의해 소득세를 면제받을 수 있습니다. 하지만 여기에는 굉장히 까다로운 조건들이 있습니다.

사실 이 조건들을 만족시키는 것은 쉽지 않습니다. 특히 스톡옵션 부여 당시주식의 시가(=상증법에 의한 비상장주식 평가 방법에 의한 주식 시가)보다 행사가가 낮게 발행된 경우 소득세를 면제 받을 수 없습니다. 또한 직원이 이 법률의 헤택을 보기위해서는 스톡옵션을 행사할 때 증권사에서 스톡옵션 전용 계좌를 만들어야 하는데, 이를 위해서는 벤처기업이 통일주권을 발행해야 합니다. 보통 통일주권은 상장을 앞둔 회사가 발행하기 때문에 벤처회사가 통일주권을 발행하기에는 비용도 들고, 복잡한 절차가 따르기 때문에 현실적으로 어려움이 많습니다.

이런 어려움에도 불구하고 최근에 상장을 앞둔 여러 벤처기업들이 통일주권을 발행하고 이 제도의 혜택을 받고 있다고 들었습니다. 그만큼 직원분들이 스톡옵션 행사시 소득세를 면제받는 효과가 크기 때문이라고 벤처기업에서도 적극적으로 지원하는 것 같습니다.

결국 요약하면 이렇습니다.

  1. 스타트업은 스톡옵션을 부여할때 행사가를 시가(마지막 투자받은 주식 가치)보다 낮게 책정해 미실현 보너스를 임직원분들에게 제공할 수 있다.
  2. 스타트업 임직원이 스톡옵션을 행사할 때 대부분의 경우 소득세를 걱정할 필요 없다. 대부분의 스타트업은 적자 상태라서 대부분 스타트업 주식의 ‘시가'란 액면가 이하이다.
  3. 혹시라도 회사가 돈을 잘 벌거나 자산이 많아서 시가가 스톡옵션 행사가보다 높다면 임직원은 스톡옵션 행사시 차액에 대한 소득세를 내야한다.
  4. 벤처기업의 경우 스톡옵션에 대한 소득세를 면제 받는 법조항이 있다. 이를 위해서는 스톡옵션 행사 시 벤처기업이 통일주권을 발행한 상태여야 하고 직원은 증권사에 스톡옵션 전용계좌를 만들어 이 계좌에 행사한 주식을 예치해야한다.

이상 풋내기 창업자의 스타트업 창업하기 7화였습니다. :)

참고 : 이 글은 2019년 5월 24일 업데이트 되었습니다.

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