REVOLUT, специализированные банки и другие приключения нашей галеры в Балтийском море

Если мы попросим перечислить все известные вам формы финансовых институций, каков будет ваш список? Банки, кредитные учреждения, эмитенты электронных денег, страховые и лизинговые компании, инвестфонды. Это все понятно. А еще?Теперь представьте, что вам нужно инкорпорировать в Европе финтех сервис. Какую организационную форму выбрать? Два месяца назад наша галерка застряла на этом вопросе, как на коралловых рифах. Вот как мы выкарабкались.

Галера Аксона оказалась в литовских водах, так как правительство Литвы быстро подхватывает хайповые тенденции и правильно использует Брексит себе на руку. Мы с Artem Datochnyi искали варианты лицензий, которые дают так называемый «паспорт» для разных финансовых активностей в Европейской Экономической Зоне (ЕЭЗ). “Паспорт” — это возможность получить лицензию от регулятора одной из стран ЕЭЗ, но при этом предоставлять определенные финансовые сервисы по всей Зоне. Мы искали выход, потеряв сон, пока в один день не открыли для себя чудо — специализированные банки Литвы.

Наш интерес подогревал тот факт, что на них обратил внимание фрегат Revolut. И мы решили погнаться за ним в Литовские воды. После прочтения вы поймете почему.

Кстати, а почему бы вам не подписаться на наш остросюжетный юридический дайджест?

Что такое специализированный банк и с чем его подавать?

Это новый тип финансовых институций в ЕС. Они появились благодаря изменениям в Законе Литвы о банках, которые вступили в силу с 1 января 2017 года. В самом законе сказано, что дефиницию “банк” надо понимать и как специализированный банк, кроме тех случаев, когда закон сам выделяет этот тип институций отдельно. Закон Литвы о банках определяет специализированный банк как кредитную институцию, официально учрежденную в Литве, что имеет лицензию на деятельность, которая определена этим законом.

Лазейку для такого новшества нашли в статье 12(4)(а) Директивы ЕС о кредитных институциях 2013/36/EU, которая гласит, что страна член ЕС может снизить требование к минимальному уставному капиталу для кредитного учреждения с пяти миллионов евро всего до одного, если эта страна оповестит об этом Европейскую Комиссию и European Banking Authority. Литва пошла именно этим путем. Так и появилась финансовая институция со сравнительно мягкими требованиями к уставному капиталу.

По задумке, нормы о специализированных банках и другие изменения в политике Литвы, например, введение так называемой “песочницы” — regulatory sandbox (безопасной гавани, в которой финтех стартапы могут тестировать свои услуги и бизнес-модели без немедленных регуляторных и финансовых последствий), должны были создать благоприятную среду для иностранных финтех-компаний.

Что предлагает кредитная институция с лицензией специализированного банка?

Совершенно типичные для банков услуги: прием депозитов и других возвратных средств, кредитование (в том числе ипотечное), оценка кредитоспособности, платежные услуги, обмен валют и аренда ячеек . А еще спецбанки могут предоставлять услуги финансового лизинга, обеспечивать финансовые гарантии, заниматься финансовым посредничеством (деятельность финансовых агентов), управлением средствами (money management), выпуском и обслуживанием электронных денег и других платежных инструментов.

То есть, специализированный банк фактически предоставляет большинство тех услуг, которые может предложить обычный банк. Однако в отличие от обычных банков, специализированный банк не может предоставлять инвестиционные услуги, управлять инвестиционными, пенсионными фондами и заниматься другой аналогичной деятельностью.

Как получить лицензию?

Лицензию выдает Европейский Центральный банк (поэтому она дает такой желанный “паспорт” во всем Европейском Союзе).

Требования к первоначальному уставному капиталу, как мы уже упоминали, всего один миллион евро. Это выглядит чуть более привлекательно по сравнению с пятью миллионами, согласитесь? Правда, это единственный привлекательный критерий специализированного банка. В остальном процедура получения данной лицензии ничем не отличается от той, которая предусмотрена для других банков.

Существуют требования к деловой и финансовой репутации акционеров, репутации, квалификации и опыту руководства, бизнес-плану, который должен соответствовать возможностям учредителей банка.

Хотя бы кто-то один из банковского руководства должен знать литовский язык и быть резидентом Литвы. Заявка сопровождается большим количеством документов и подтверждений. Правда, на сайте литовского регулятора написано, что эта институция введена для того, чтобы создать благоприятную обстановку для иностранных и литовских стартапов, которые хотят начать предоставлять различные услуги в ЕЭЗ. Поэтому мы предполагаем, что на практике литовский регулятор будет более мягко относится к заявителям, которые планируют получить лицензию специализированного банка.

Процесс получения лицензии можно поделить на три этапа: подготовка документов, переговоры с представителями Национального Банка Литвы (как показывает практика, нужно, по крайней мере, две встречи для ознакомления, ответов на вопросы и предварительной проверки документов) и, собственно, подача и рассмотрение документов.

Срок зависит от сотрудничества руководства НБЛ и учредителей/акционеров, а также соответствия пакета документов требованиям. Дальше Служба надзора НБЛ в течении 5 дней проверяет наличие необходимых документов. После оценки заявки, Служба надзора отправляет данные Европейскому Центральному Банку. Дальше они параллельно оценивают предоставленные документы. Национальный Банк Литвы формулирует свои выводы и передает их Европейскому Центральному Банку, который принимает окончательное решение. В течение этого процесса Стратегическая Комиссия, сформированная правительством Литвы, должна одобрить учредителей как таких, что отвечают интересам национальной безопасности.

По закону этот процесс должен занимать максимум 18 месяцев: 6 на подачу и 12 на рассмотрение. Но тут есть подвох, как и при получении любой лицензии в странах ЕС. Европейское законодательство устанавливает определенный срок, на протяжении которого национальный регулятор должен принять решение о выдаче лицензии или отказе. При этом ни для кого не секрет, что национальный регулятор может вернуть предоставленный пакет документов на доработку. Тогда срок принятия решения начинается заново. К тому же, регулятор Литвы в данный момент перегружен заявками на получение лицензий институций электронных денег и платежных сервисов, что может также оттянуть процесс получения лицензии специализированного банка. Государственный сбор при подаче заявки пока составляет около 51 тысячи евро, но в будущем его планируют уменьшить к 4 тысячам, как и для обычных банков.

Что круто?

Лицензия обязательно понравится финтех-компаниям, которые хотят предоставлять внушительное количество услуг и при этом одним махом решить вопрос с лицензированием.

Кроме прочих плюшек Литовского регулятора (можете посмотреть их здесь), Литва предоставляет доступ к платежной инфраструктуре НБЛ, что позволяет платежным институциям и институциям электронных денег предоставлять платежные услуги в евро без посредника в Единой Зоне Платежей в Евро (SEPA area).

Что не круто?

Процесс получения лицензии остался ужасно сложным, а требования к заявителям — заоблачными. Но самое ужасное то, что пока невозможно ориентироваться на чужой опыт, поскольку лицензию еще никто не получил. По данным Национального Банка Литвы сейчас лицензией интересуется немного больше 25 компаний. Три уже подали заявки. Среди них тот самый Revolut.

Мы скромно предполагаем, что первая лицензия будет выдана к концу 2018 — вначале 2019 года.

Неприятный сюрприз ожидает финтех-компании, которые вовлечены в криптобизнес. Сейчас литовский регулятор настаивает на том, чтобы финансовые институции разделяли деятельность в сфере финансовых услуг и деятельность, связанную с виртуальными валютами. Тем не менее, тот факт, что Revolut, который занимается криптовалютой, подал заявку на получение этой лицензии, оставляет место для надежды.

Что же мы получаем на выходе?

Создание этого типа финансовых институций может решить много проблем для больших финтех-компаний, которые хотят выйти на европейский рынок. Новый механизм упростит этот процесс.

Лицензия даст возможность предоставлять множество услуг при очень мягких требованиях к уставному капиталу (по сравнению с обычными банками, конечно же).

Большинство предостережений, которые существуют на сегодняшний день (в том числе и тех, что связаны с криптобизнесом), скорее всего будут сняты в ближайшее время с получением первых лицензий. А сейчас мы можем ждать, наблюдать, изучать вопрос глубже и следить за передовым фрегатом Revolut.

P.S. Пока мы с Artem Datochnyi писали эту статью, НБЛ выиграл первую Catalyst Award в FinTech & RegTech Global Awards 2018, которая была организованная Central Banking. С чем мы их и поздравляем!

На случай, если вам зашла статья, то знайте: у нас таких много. Подписывайтесь на нашу рассылку и получите доказательства.

Текст зашел как дети в школу? Хочешь еще таких? Так становись внезапно патроном мертвых юристов:

Originally published at axon.partners.