[증권형 토큰 시리즈] 제6편 그래서 증권형 토큰, 법적으로 가능한 것인가? — Part 3

법조인이 전하는 증권형 토큰 규제 가이드

Paul Chang-Keun Kim
Dec 31, 2018 · 21 min read

서울대학교 블록체인 학회 디사이퍼에서 증권형 토큰 글을 시리즈로 연재합니다. 시리즈의 6 번째 주제로 증권형 토큰을 발행할 시 검토해야 할 법령상 규제에 대하여 3부에 걸쳐 살펴봅니다.

목차

  1. 들어가며
  2. 규제 개관(Overview) 및 본 글의 Topic
  3. 구독 전 부탁드리는 말씀
  4. 증권의 분류 및 디지털 토큰의 성격
  5. 토큰 발행 회사의 공시 의무
    A. 발행공시
    1) 증권신고서(Registration Statement) 제출 의무
    2) 투자설명서(Prospectus) 열람 및 교부 의무
    B. 유통 공시
    1) 정기공시(Periodic Reporting)
    2) 수시공시- 공적 규제(주요사항보고서, Current Report)
    3) 수시공시- 자율 규제
    4) 공정공시(Fair Disclosure)
  6. 토큰 발행 회사(또는 거래소)의 투자자인증(KYC) 및 자금세탁방지(AML)
    A. FATF Recommendations
    B. 우리나라 동향 : 간접 규제 시스템
    C. 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 주요 규제 내용
    D. 일반투자자들의 입장
  7. 결론
    A. 공시 관련
    B. KYC/AML 관련
    C. 마치며(덧붙이는 말)

6. 토큰 발행 회사(또는 거래소)의 투자자인증(KYC) 및 자금세탁방지(AML)

현재 인터넷에는 이미 KYC/AML 관련하여서도 잘 정리된 훌륭한 아티클들이 많이 포스팅되어 있어 쉽게 검색이 가능하다. 따라서 기본적 개념 설명 등은 생략하고, 본 글에서는 2012년에 제정되고 수 차례 개정되어 국제표준으로 작용하고 있는(가장 최근 개정은 2018년 10월) FATF Recommendations을 개략적으로 살펴보면서, 자금세탁방지를 위해 우리나라에 마련되어 있는 법령을 중심으로 간략한 검토를 하고자 한다.

A. FATF Recommendations

FATF(Financial Action Task Force)란 자금세탁방지 국제기구라고 하는 정부 간 국제기구로서(자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정」 제20조 제2항 제1호), 자금세탁과 테러분자금융에 대항하기 위한 국가 및 국제적 수준의 정책개발 및 증진을 목적으로 한다. FATF는 모든 영역에 있어서 국가의 입법 및 규제개혁을 일으킬 수 있는 데 필요한 정치적 의지를 창출하기 위해 일하는 정책결정기구로, 자금세탁에 관한 우려가 증폭됨에 따라 1989년 파리에서 열린 G7 정상회의에서 설립된 이래 우리나라를 포함하여 현재 37개국을 회원으로 두고 있다.

FATF는 권고안(Recommendations)*¹을 제정한 이래 꾸준히 보완작업을 진행하고 있다. 그 중 주된 내용인 ‘권고안 본문’의 목차만을 살펴보면 아래와 같다.

근래에는 무기 등을 마련하기 위한 테러자금조달 방지가 주된 이슈로 떠오르자 FATF는 최근 아래와 같은 유의적인 개정안을 내놓았다. 특히 암호화폐 시장이 급성장하면서 자금세탁의 통로로 이용되는 정황이 직·간접적으로 포착되자, 2018년 10월 개정 권고안에는 R.15가 개정되고 “가상 자산” 및 “가상 자산 서비스 제공자”라는 새로운 개념이 도입되었다. FATF는 AML/CFT*² 요구사항이 어떻게 적용될 것인지를 명확화하기 위함이라고 그 개정 목적을 밝히고 있다. 따라서 아직까지는 직접적 사례가 없으나 머지않아 FATF가 ICO 및 STO 를 진행하려는 토큰 발행 회사라던가 거래소 등 암호화폐 시장의 Player들에게도 제재를 가하는 날이 곧 도래할 것으로 예상된다.

FATF 회원국은 위 권고안 위반 사실이 적발될 경우 막대한 과징금을 부과하는 등 매우 강한 제재를 가하고 있다. 그리고 FATF는 국가와 금융기관 모두의 AML 안전도 등급을 평가하는데 이는 S&P 지수 등 국가신용등급에도 직접 반영된다. 게다가 특히 미국과 같은 국가의 경우는 Secondary Boycott 제도를 시행하고 있는데, ‘제3자 제재’라고 번역되는 이 제도에 의하면 미국이 제재하는 국가와 거래하는 제3국의 기업이나 금융기관에 대해서까지 금융 압박이 가해지며, 구체적으로 미국 내 자산 동결, 미국 금융망 접근 차단, 금융감독청(DFS)으로부터의 과태료 부과 등의 제재가 가해진다.

[*1] http://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/fatf-recommendations.html

[*2] 테러자금조달 차단(Countering the Financing of Terrorism)을 의미한다.

B. 우리나라 동향 : 간접 규제 시스템

우리나라에는 자금세탁방지나 고객확인의무 이행 등을 규정하기 위해 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(이하 ‘특금법’)이 마련되어 있다. 그런데 현행 특금법은 은행과 같은 금융회사 또는 법령상 열거된 특정 금융거래를 행하는 자만을 규제 대상으로 삼고 있어 암호화폐 거래소는 그 대상에 포함되지 않는다.*¹ 이에 AML이나 CFT, STR 및 CTR*² 규제와 관련해서는, 우리나라의 경우 감독 당국인 금융정보분석원(KoFIU)은 오직 은행만을 규제할 뿐 암호화폐 거래소나 토큰 발행 회사 등에 대해서는 아무런 간섭을 하지 않고, 대신 은행이 법인계좌 개설권한 등을 행사하는 방식으로 거래소를 규제하며, 이에 최종적으로는 토큰 발행 회사들이 ICO나 STO를 통해 자금을 조달하면서 이를 갖추어야 하는 이른바 ‘간접 규제 시스템’으로 운영되고 있는 실정이다(이에 반하여 전술한 바와 같이 FATF는 최근 암호 화폐 취급업소를 ‘가상 자산 서비스 제공자’로 분류하여 허가제 내지 등록제로 운영할 것을 권고하고 있고 이에 미국 등 국가들은 이를 따르고 있는 것으로 조사된다).

이에 현재 우리나라 은행들은 이른바 4대 거래소로 분류되는 빗썸(Bithumb), 업비트(Upbit), 코인원(Coin One), 코빗(Korbit)을 제외한 나머지 암호화폐 거래소들에 대해서는 투자자별로 통상 가상계좌라고 불리는 실명입출금확인계좌 서비스를 제공하고 있지 않고 있다.*³ 거래소들은 자체적인 KYC/AML 기준을 세우고 이를 준수하였음을 뒷받침하는 자료를 은행에 제출하고 있으나, 현재로서는 이들이 모두 국제 표준 규약이라고 할 수 있는 FATF 권고안에 부합하는지 의문이고, 또한 은행에게 계좌개설 거부권 행사를 자율적으로 행사할 수 있도록 함으로써 암호화폐 거래소의 광범위한 권한을 부여하는 것이 아닌가 하는 의문이 제기되고 있는 실정이다.

[*1] 정기 국회를 통한 복잡한 특금법 개정 절차가 아니라 그 하위 규정인 행정규칙(특금법 시행령)의 개정만으로 암호화폐 거래소라던가 토큰 발행 회사를 직접적인 규제 대상으로 포섭시킬 가능성이 열려 있으므로, 향후 입법 동향에 주목할 필요가 있다.

[*2] 의심거래 보고제도(Suspicious Transaction Report) 및 고액현금 보고제도(Currency Transaction Report)를 의미한다.

[*3] 이에 이른바 ‘벌집계좌’라고 불리는 법인집금계좌라는 단일의 창구로 투자자들의 현금이 입금되면 이를 수기로 분류하고 있는 실정이라고 한다.


【 SUMMARY 】

FATF(자금세탁방지 국제기구)에는 우리나라도 가입되어 있으며, FATF 권고안은 각국에 대하여 구속력을 갖는다.

2018년 10월 FATF 개정 권고안에는 “가상 자산” 및 “가상 자산 서비스 제공자”라는 새로운 개념이 도입되었는데 이는 AML/CFT 요구사항을 암호화폐 시장에도 반영하기 위한 것으로 해석된다.

우리나라는 금융정보분석원(KoFIU)이 오직 금융기관(주로 은행)만을 규율하고 그 금융기관이 사업자에게 사실상의 제재를 가하는 이른바 간접 규제 방식으로 운영되고 있는 실정이다.


C. 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 주요 규제 내용

1) 자금세탁방지(AML/CFT/CTR)

특금법은 다음의 재산이나 행위를 규제대상으로 삼고 있다.*¹

은행은 (1) 위에서 본 불법재산이나 자금세탁행위로 의심되는 거래가 있는 경우(AML) 지체없이,*² (2) 그리고 고액의 현금 거래(2천만 원 이상의 현금 또는 100만원짜리를 초과하는 수표의 지급·영수)가 있는 경우(CML) 30일 이내에 위 각 발생 사실을 금융정보분석원에 보고하여야 한다.*³ 뿐만 아니라 은행은 원활한 보고를 위하여 ① 업무를 담당할 자를 임명하는 등 내부통제제도를 구축하여야 하며 ② 직무를 수행할 때 따라야 할 절차 및 업무지침을 작성, 운용하여야 하고 ③ 임직원의 교육 및 연수도 의무적으로 이행하여야 한다.* 또 외국환거래자료의 경우 한국은행 및 세관에도 해당 자료를 통보하여야 하고, 수사기관이나 국세청이나 관세청으로부터 특정금융거래정보의 제공*을 요구받을 수도 있다.

전술하였듯이 우리나라는 간접 규제 방식이 시행되고 있으므로 은행만이 법령이 정하는 위와 같은 보고 의무를 부담하지만, 실질적으로는 암호화폐 거래소가 이를 수행하지 않은 경우 은행계좌 개설이 되지 아니하고, 따라서 연쇄적으로 토큰 발행 회사는 위 보고 의무 이행에 필요한 자료들을 미리 제출하지 않는 경우 거래소에 토큰 상장이 어려운 것이 현실이다. 사견으로는, 토큰 발행 회사들은 해당 규정을 상세히 인지하여 초창기부터 이를 준수하기 위한 내부통제제도가 마련될 필요가 있다고 사료된다. 현재로서는 개별 토큰 발행 회사들로서는 일일이 각국 금융당국이나 주요 기관이 작성/보유하는 AML 관련 Blacklist/Whitelist들을 완비하면서 상시 업데이트를 하기 힘든 것이 현실이므로, 규제당국 차원에서 은행이나 거래소, 사업자들을 위한 지속적인 정보 공유 등 지원 필요성이 있다고 생각된다.

참고로 특금법은 금융실명법이나 신용정보보호법 등 대부분의 금융 관련 법령에 우선하므로* 토큰 발행 회사로서는 일단 면제가능성을 염두에 두지 말고 해당 절차를 가급적 모두 수행하려는 노력이 필요하다.

2) 고객확인의무(KYC)

특금법은 앞서 살핀 자금세탁방지규정을 실질적으로 이행되는 것을 확보하기 위하여 금융회사등(이하 아직 암호화폐 생태계에서는 은행만이 은행되므로 은행으로 통칭한다)에 대하여 (i) 신규 개설 또는 일정 금액(1만 미합중국달러) 이상의 일회성 거래가 발생한 경우에는 ① 고객 신원, ② 실제 소유자, ③ 법인 또는 단체인 경우 주주나 대표자 등을, (ii) 자금세탁 우려가 있는 행위가 포착된 경우에는 위 ① ~ ③에 더하여 추가적으로 ④ 금융거래의 목적과 거래자금의 원천 등 금융정보분석원장이 정하여 고시하는 사항을 확인할 의무를 부여하면서, 각 조치를 취하기 위한 세부 업무지침*을 세울 것을 규정하고 있다.*

은행은 KYC가 이루어지지 않는 고객에 대해서는 신규 거래를 할 수 없으며 이미 거래관계가 수립되어 있는 경우라 하더라도 해당 거래를 종료하여야 할 의무를 부담한다.*

「자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정」(금융정보분석원고시 제2015–20호)은 제20조에서 제27조에 걸쳐 상세한 지침을 두고 있는데, 분량상의 이유로 본 글에 이 부분까지 정리하는 것은 생략한다.*¹⁰

[*1] 특금법 제2조 제3호, 제4호 참조.

[*2] 특금법 제4조 제1항은 각호의 어느 하나에 해당하는 경우를 아래와 같이 열거하고 있다.
1. 금융거래와 관련하여 수수(授受)한 재산이 불법재산이라고 의심되는 합당한 근거가 있는 경우
2. 금융거래의 상대방이 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조 제3항을 위반하여 불법적인 금융거래를 하는 등 자금세탁행위나 공중협박자금조달행위를 하고 있다고 의심되는 합당한 근거가 있는 경우
3. 「범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률」 제5조 제1항 및 「공중 등 협박목적 및 대량살상무기확산을 위한 자금조달행위의 금지에 관한 법률」 제5조 제2항에 따라 금융회사등의 종사자가 관할 수사기관에 신고한 경우

[*3] 특정 금융거래정보 보고 및 감독규정 [별지 1] 금융기관 : 의심스러운 거래보고서(Suspicious Transaction Report)
http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=35571009&flNm=%5B%EB%B3%84%EC%A7%80+1%5D+%EA%B8%88%EC%9C%B5%EA%B8%B0%EA%B4%80+%3A+%EC%9D%98%EC%8B%AC%EC%8A%A4%EB%9F%AC%EC%9A%B4+%EA%B1%B0%EB%9E%98%EB%B3%B4%EA%B3%A0%EC%84%9C

[*4] 특금법 제5조 및 「자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정」(금융정보분석원고시 제2015–20호)은 금융기관에 대하여 매우 상세한 가이드라인을 제시하고 있는데, 일단 그 수범자는 은행에 국한되므로 현재로서는 암호화폐 거래소나 토큰 발행 회사가 이 업무규정까지 숙지할 필요는 없다. 다만 향후 직접 규제 방식으로 변동이 일어날 경우 해당 지침 중 어느 범위까지가 암호화폐 거래소나 토큰 발행 회사에게 적용될지 귀추가 주목된다.

[*5] 특금법 제7조 참조.

[*6] 특금법 제12조 참조.

[*7] 「특정 금융거래정보 보고 및 감독규정」(금융정보분석원고시 제2018–2호) 제24조는 이를 아래와 같이 보완하고 있다.
① 법 제5조제2호 및 제5조의2제1항에서 “업무지침”이라 함은 금융회사등이 자신의 업무특성 또는 금융기법의 변화를 고려하여 자신이 자금세탁행위 및 공중협박자금조달행위에 이용되지 않도록 하기 위한 정책과 이를 이행하기 위한 구체적이고 적절한 조치 등을 서술한 내부지침을 말한다.
② 제1항의 업무지침에서는 법 제4조의 규정에 의한 의심되는 거래 보고, 법 제5조의2의 규정에 의한 고객확인의무에 관하여 고객 및 거래유형별로 자금세탁의 위험 정도에 따른 적절한 조치내용·절차·방법 등을 정할 수 있다.

[*8] 특금법 제5조의2 참조.

[*9] 특금법 제5조의2 제4항 참조.

[*10] http://law.go.kr/admRulSc.do?tabMenuId=tab107&p1=&subMenu=1&nwYn=1&section=&tabNo=&query=%EC%9E%90%EA%B8%88%EC%84%B8%ED%83%81%EB%B0%A9%EC%A7%80%20%EB%B0%8F%20%EA%B3%B5%EC%A4%91%ED%98%91%EB%B0%95%EC%9E%90%EA%B8%88%EC%A1%B0%EB%8B%AC%EA%B8%88%EC%A7%80%EC%97%90%20%EA%B4%80%ED%95%9C%20%EC%97%85%EB%AC%B4%EA%B7%9C%EC%A0%95#


【 SUMMARY 】

자금세탁방지(AML/CFT/CTR): 유형별 거래 발생시 금융정보분석원에 보고 / 내부통제제도 구축 / 절차 및 업무지침을 작성, 운용 / 임직원 교육 및 연수

고객확인의무(KYC): 고객 신원, 실제 소유자, 자금 원천 등 확인 의무 / 세부 업무지침 작성


D. 일반투자자들의 입장

일반투자자들이 토큰 발행 회사가 실질적으로 부담하는 위 의무들을 이처럼 상세한 수준으로까지 알아두어야 할 필요까지는 없다(특금법 제13조 및 제14조에 따르면 AML 위반에 대한 징역 및 벌금형의 형사책임도 현재로서는 은행 및 담당 임직원에게만 부과된다). 다만 현재로서는 우리나라의 주민등록증에 영문명이 병기되어 있지 않아 여권을 함께 제출해야 하는 경우가 많은데, 이 때 주민등록번호 뒷자리인 7자리 숫자를 반드시 가려야 하고(이는 일반투자자들 측면에서 개인정보 보호를 위해서인 점 뿐만 아니라, 주민등록번호가 포함된 문서는 사용상의 제약이 존재한다는 점도 있다) 그 숫자는 여권 신분증명 페이지의 센터 부분 뿐만 아니라 하단부 숫자들 중간에도 그대로 포함되어 있으므로 반드시 두 부분 모두를 블라인드 처리해야 한다는 점을 유의하여야 할 것이다.*¹

[*1] 아르고스 솔루션스 (https://argos-solutions.io)안영찬 대표께서 지적하신 사항으로, 본 글에 인용하였다(지면을 빌어 감사를 표한다).

7. 결론

A. 공시 관련

디지털화된 증권형 토큰의 경우 그 무체화된 전자적 형태에도 불구하고 자본시장법상 ‘증권’으로 분류되는 것을 피하기는 어렵다. STO는 이를 인정하고 오히려 증권으로 인정받음으로써 금융당국이 규제하던 종전의 금융 시스템 내로 편입되고자 하는 것이다.

따라서 증권형 토큰을 발행할 계획에 있거나 이를 진지하게 고려하고 있는 회사들로서는 최소한 발행 단계에서 증권신고서 및 투자설명서를 작성(발행공시)하여야 할 뿐 아니라 그 이후에도 정기적으로, 또 중요한 사항이 발생할 때마다 이를 금융당국에 보고(유통공시)하여야 함을 인지하고 있어야 한다. 토큰 발행 회사로서는 이를 모두 준수해야 한다는 점이 상당한 부담이겠지만, 그럼에도 본 글에서 이를 감수할 만한 가치가 있다고 전망하는 이유는 ICO 금지 국가로 분류되어 있는 미국에서 2018년 중 드디어 STO 형태로 토큰 발행에 성공한 사례가 등장하였기 때문이다.

본 글은 토큰 발행 회사가 기본적으로 신고서나 보고서 등에 기재하여야 할 항목이나 첨부하여야 할 서류들을 생략하거나 축약하지 않고 법률, 시행령, 각종 금융위원회 고시규정을 망라하여 나열하였다. 이는 각 회사들에게 그만큼 STO의 경우 일반적인 ICO와는 비교도 할 수 없을 정도로 준비할 사항이 많다는 점을 강조하기 위함이다.*¹

다만 현실적으로 일반적인 스타트업 회사로서는 사전에 증권법상의 요건을 모두 구비하기에 어려운 측면이 있을 것이므로, 전술한 바와 같이 Polymath, Harbor, Securitize 등 STO를 지원하는 Platform Provider들이 현재 어느 정도 수준의 서비스를 제공하고 있는지, 즉 알고리즘에 이미 해당 발행국의 제반 규정이 충실히 반영되어 있는지, 그렇지 않다면 최소한 이 부분에 있어 협업을 제공해 줄 수 있는 대리인(Legal Delegate)과의 매칭을 주선해 주고 있는지 등을 살펴 이를 최대한 활용할 필요가 있을 것으로 생각된다 ([증권형 토큰 시리즈] 제4편 STO 플랫폼, 왜 필요해? -2-(링크) 참조).

B. KYC/AML 관련

우리나라의 경우 여전히 금융정보분석원(KoFIU)은 은행만을 규제할 뿐이고 개별 거래소들에 대한 은행의 광범위한 사실적 제재에 대해서는 직접적인 법령상 규정이 마련되어 있지 않은 상황이어서 당국의 체계적인 관리에 오히려 부정적인 측면이 있고, 토큰 발행 회사나 거래소들 중에서도 하나둘씩 차라리 직접적이고 명확한 제재를 받기를 희망하는 곳이 늘어나고 있는 추세라고 한다. 규제를 준수함으로써 정당한 법적 지위를 확보할 수 있기를 희망하기 때문이다.

곧 2019. 1.경부터 1년간 FATF 규정에 따른 국가간 상호평가기간에 돌입한다. 이에 우리나라도 상호평가를 대비하여 현재의 간접 규제 방식에서 어떠한 내용으로 강화/변경될 것인지 지켜볼 필요가 있다. 다만 토큰 발행 회사들은 현재로서는 보수적인 입장을 취하는 것이 바람직하다고 보인다. 즉 은행이 마련해야 할 위 규정상의 고객확인의무 이행지침이 실질적, 최종적으로는 결국 발행 회사들을 향한 것임을, 따라서 향후 ICO라던가 STO를 진행함에 있어 이러한 구체적 요구 조건을 충족해야 한다는 사실을 늘 인식하고 있어야 할 것이다.

C. 마치며(덧붙이는 말)

우리나라에서도 디지털 토큰을 STO 방식을 통해 발행하는 것 자체는 향후 1, 2년 안에 얼마든지 현실화될 개연성이 있다. 금융투자상품으로서 현행법상 요구되는 제반 절차를 모두 준수한다면 금융당국으로서도 단지 그 형태가 토큰이라는 가상 자산이라는 이유만으로 무작정 수리를 거부하기란 어려울 것이기 때문이다. 다시 말해 현재 ICO 및 STO와 관련하여 다양하게 논의중인 입법안들이 향후 통과되거나 규제 샌드박스 등이 일부 지역에 도입되는 등 암호화폐 시장이 점차 제도권 내로 포섭된다면, 증권형 토큰이 발행되는 사례는 속속들이 나타날 수 있을 것으로 보인다.

문제는 투자자들에게 적용되는 6개월에서 1년이라는 의무보유 기간, 즉 이른바 락업(Lock-up) 기간이 지나고 난 이후에 과연 이러한 디지털 토큰이 원활히 유통될 수 있을 것인가이다. 시기 상조인 측면이 있어 본 글에서는 다루지 않았지만, 금융위원회로부터 인가받은 ‘금융투자업자’가 아니면 금융투자상품의 매매를 중개할 수 없는데 이 금융투자상품에는 당연히 증권형 토큰도 포함된다. 대부분 거대 금융기관들인 기존 중개업자들이 과연 정형화되지 않은 이러한 디지털 토큰 유통에 자발적으로 뛰어들 것인지, 또는 금융위원회가 증권형 디지털 토큰을 중개하려는 자도 금융투자업자로서 인정해 줄 것인지, 아니면 별도로 입법이 이루어질 수 있을지 등에 대하여 현재로서는 어떠한 전망도 어려운 상황이다.

만약 락업이 풀린 이후에도 우리나라에서 디지털 토큰이 단지 개인 투자자들 사이에서 암호화폐 거래소를 통해 1:1로 거래되는 것이 전부라거나 또는 여전히 장외거래로만 가능할 뿐이라면 STO의 미래는 생각보다 훨씬 더 어두울 수 있다.*² 한편 아시아권 제일의 금융강국인 싱가폴의 경우 이미 정부가 적극적으로 나서서 DTO(Digital Token Offerings; ICO 및 STO를 통합한 개념으로 보인다) 지침서를 발간하여 꾸준히 업데이트를 해 가고 있는 실정이다.*³ *⁴ 향후 우리나라도 싱가폴이나 홍콩 못지않은 금융산업의 허브로 도약하기 위해서는 증권형 토큰 및 STO에 대한 논의가 반짝 관심에 그치지 않도록 다각도의 노력이 필요하다고 생각된다.

[*1] 가령, 백서(Whitepaper)는 투자설명서(Prospectus)와 달리 필수적 기재사항이 엄격히 정해져 있지 않으므로 유틸리티형 토큰이나 지불형 토큰을 발행하려는 회사들은 백서를 자유로운 형태로 작성하여 배포해도 무방하다(다만 우리나라의 경우 실질적으로 ICO 자체가 불가능에 가까움은 이미 모두가 주지하고 있는 바와 같다).

[*2] 법무법인(유한) 한별의 권단 변호사님께서 지적하신 사항으로, 개인적으로 공감하여 본 글에 인용하였다(지면을 빌어 감사를 표한다).

[*3] MAS(Monetary Authority of Singapore): “A Guide to Digital Token Offerings”
http://www.mas.gov.sg/Regulations-and-Financial-Stability/Regulations-Guidance-and-Licensing/Securities-Futures-and-Funds-Management/Guidelines/2018/A-Guide-to-Digital-Token-Offerings.aspx

[*4] 싱가폴 금융청(MAS) 측에서 발간한 위 Guide(2018. 11. 30.자 개정)는 본 글 작성일 현재(2019. 1. 1.) 블록체인법학회(https://blockchainandlaw.org) 내에서 학회원들의 자발적인 협업으로 초벌 번역이 마쳐졌으며, 곧 배포될 예정이다.


【 SUMMARY 】

증권형 토큰을 발행하고자 하는 회사들은 최소한 발행공시와 유통공시의 내용을 모두 숙지하여 이를 준수하여야 한다.

본 글이 신고서 등에 기재하여야 할 사항이나 첨부하여야 할 서류들을 생략없이 망라한 이유는, 각 회사들에게 그만큼 STO가 일반적인 ICO와는 비교도 할 수 없을 정도로 준비할 사항이 많다는 점을 강조하기 위함이다.

사전에 치밀한 준비가 필요하고, STO 플랫폼 제공자들의 서비스를 적극 활용하는 것도 도움이 될 것이다.

우리나라의 경우 현행 특금법이 간접 규제 방식을 취하고 있지만, 조만간 어떠한 변화가 있을지 귀추가 주목된다. 다만 토큰 발행 회사로서는 일부 비용 부담이 있더라도 자금세탁방지(AML) 및 투자자신원확인(KYC) 의무에 미리 만전을 기함이 바람직하다.



디사이퍼 증권형 토큰팀은 2018. 12. 한달간 단기 프로젝트로 아래 시리즈를 공유하였고, 2019. 1.말경까지 내용을 정리하여 보고서(Report)로 발표할 예정이다.

[디사이퍼 증권형 토큰 아티클 시리즈]

1) 증권형 토큰 개요
- 증권형 토큰은 무엇이고, 어떻게 그리고 어디에 쓰일 수 있는가?

2) STO 플랫폼은 왜 필요한가?
- STO 플랫폼들이 왜 등장하게 되었고, 기존의 토큰 발행 플랫폼과는 어떠한 차이가 있는가?

3) STO 플랫폼 뜯어보기 및 code review
- STO 플랫폼을 파헤져보고, 기존 플랫폼과의 비교대조

4) Venture Capital 토큰
- 증권형 토큰을 통해 자금을 조달하는 Venture Capital에 대하여

5) 부동산 STO
- 부동산 증권형 토큰이란 무엇이고, 한계점은 무엇인지에 대하여

6) 증권형 토큰 규제 Part 1, Part 2, Part 3
- 그래서 증권형 토큰, 법적으로 가능한 것인가?

7) 증권형 토큰의 응용
- 블록체인 토큰: 파생상품과 블록체인의 만남

Decipher Media

Blockchain Research Group at Seoul National University

Paul Chang-Keun Kim

Written by

Decipher Media

Blockchain Research Group at Seoul National University

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