<금융감독원-비상장주식에 대한 공정가치평가 가이드라인> 정리(1)

[요약]

1. 2018년부터 적용된 금융상품 기준서에 따라서, 모든 기업들은 보유하고 있는 비상장주식에 대한 공정가치 평가업무를 수행해야하며, 제한된 특정상황에서만 원가에 의한 평가가 인정되고 있습니다.
2. 하지만, 소규모 회사에 대한 비상장주식을 다수 보유하고 있는 벤처캐피탈 등 기관투자자와 기업들이 공정가치 평가에 따른 경영부담이 크다는 점과 외부감사 과정에서 공정가치 추정치에 대하여 기업과 외부감사인 간의 의견차이에 대한 조율이 힘들다는 점에서 어려움을 겪고 있습니다.
3. 이에 따라, 금융감독원은 2020년 1월 22일 “비상장주식에 대한 공정가치평가 가이드라인”을 마련하여, 1) 공정가치보다 원가접근법을 사용할 수 있는 상황을 구체화하고 2) 글로벌 모범사례 등을 참고하여, 창업초기 기업 등이 발행한 비상장 주식에 대한 기업 현장에서 직접적으로 활용할 수 있는 공정가치 평가방법을 제시하고 있습니다.
4. 본 가이드라인은 국제회계기준의 합리적인 해석범위 내에서 금융감독원의 감독업무 수행 과정에서의 구체적인 가이드라인을 마련한 것이며, 새로운 회계기준이나 기준 해석에 해당하지는 않습니다.
5. 딥서치 가치평가팀은 “비상장주식에 대한 공정가치평가 가이드 라인”의 주요 내용을 2편으로 나누어 요약하여 전달 드리며, 가치평가가 필요한 기업들의 업무상 편의를 돕고자 합니다.

<원가접근법에 의한 평가가 가능한 경우>

1. 기존, 금융상품 기준서에 따라 원가접근법을 사용할 수 있던 경우는 1) 피투자회사의 경영성과나 영업에 중요한 변동이 없는 경우, 2) 1)과 관련된 판단을 위한 충분한 정보를 획득하기 어려운 경우로 한정 짓고 있습니다. 2)와 관련하여 “충분한 정보”에 대한 외부감사인과 평가대상 기업 간의 의견 차이가 크게 발생하였습니다.

2. 원가로 측정가능한 조건

비상장 주식은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우(조건1 (α 또는 β) 그리고 조건 2), 원가로 측정이 가능합니다.

조건 1. 공정가치로 측정해야 하는 경우가 아닌 때(피투자회사의 경영성과나 영업에 중요한 변동이 없는 경우)(α) 또는 피투자기업으로부터 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없는 경우(β)

조건 2. 과거 또는 당기에 가치변동에 대한 명확한 증거(피투자기업의 유의적인 재무적 어려움, 채무불이행이나 연체 같은 계약 위반, 파산 등)

3. (원가로 측정가능한 조건이 충족된다는 전제하에) 원가로 측정 가능한 구체적인 사례

A. 기관투자자 또는 기업이 보유하고 있는 비상장 주식이 다음 중 하나에 해당하면 원가가 공정가치의 적절한 추정치가 될 수 있습니다.

i. 피투자기업의 직전 사업연도말 자산총액이 120억원 미만인 경우

ii. 피투자기업이 설립된 지 5년이 경과되지 않은 경우

iii. 투자기업이 비상장주식을 취득한 시점부터 2년이 경과하지 않은 경우

B. 다만 정상적인 투자가 아닌 방법으로 제3자 등으로부터 비상장 주식을 취득시, 원가를 공정가치로 사용할 수 없습니다. 이때, 정상적인 투자가 아닌 방법이란 무자본 M&A를 통해 비상장주식을 보유한 주주와 사전에 공모하여, 가치가 불분명한 비상장주식을 고가에 취득하고, 동 자금을 공모한 이들과 배분하여 자금을 유용하는 경우 등의 방법에 의한 투자활동을 의미합니다.

C. 또한, 비상장주식 금액이 투자기업의 재무제표 작성을 위한 “중요성 판단”기준에 미달하는 경우 원가로 측정할 수 있습니다. 즉 투자규모가 재무제표에서 중요하지 않다면 동 가이드라인과 상관없이 원가로 측정이 가능합니다.

D. 기업은 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단 시 다음과 같은 내용을 내부관리 및 외부감사 목적으로 문서화하여야 합니다.

i. 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단한 근거 및 이러한 판단에 대한 향후 전망을 문서화하여야 합니다.

ii. 자산총액(120억원 미만), 기간(설립 후 5년, 취득 후 2년)기준 적용시 공정가치 평가를 위해 피투자회사로부터 얻을 수 없었던 정보의 내용 및 그 이유를 문서화하여야 합니다. 이때, 피투자기업의 자산총액, 설립일, 최초 취득일, 취득후 경과일수, 향후 1년간 변동예상 내용도 함께 문서화하여야 합니다.

iii. 투자금액이 재무제표 중요성 판단 기준에 미달 시 그 판단 근거에 대한 설명을 문서화하여야 합니다.

4. “원가가 공정가치를 나타내지 않아 원가를 사용하기에 부적당한 상황(K-IFRS 1109(금융상품) B5.2.4) : 공정가치로 측정해야 하는 경우”에 해당하는 예시 (가이드라인, 별첨자료)

<”초기기업” 비상장주식에 대한 공정가치 평가법>

1. “초기기업”의 공정가치 평가방법

A. 본 가이드라인에서는 창업 초기, 신생 업종 등 일반적으로 공정가치 평가를 위한 최근의 정보를 얻기 어려운 기업을 나타내기 위하여 “초기기업”이라는 용어를 사용하고 있습니다.

B. 투자대상 기업이 “초기기업”인 경우, 공정가치 측정에 필요한 과거 손익 등의 재무지표가 충분하지 못한 경우가 많으며, 미래 현금흐름의 발생 시점과 그 금액 그리고 해당 투자의 요구수익율(할인율)에 대한 추정의 불확실성이 매우 큰 경우가 많아, 현금흐름할인법과 같은 전통적인 측정 방법을 사용하기에는 한계가 있습니다.

C. 따라서, 전통적인 접근법이 아닌 시나리오 분석이나 마일스톤(Milestone)을 활용한 가치평가기법을 사용하여 공정가치를 측정하는 것이 합리적일 수 있습니다.

D. 기대현재가치기법: 미래에 창출할 수 있는 가치를 확률적으로 예측하여 공정가치를 측정할 때 사용하는 이익접근법에 의한 평가방법론으로 시나리오 분석이나 마일스톤을 활용하여 공정가치를 측정하는 대표적인 방법입니다. 제한된 수의 시나리오에 따른 발생 가능한 현금흐름을 발생 확률로 가중 평균하여 산출됩니다.

i. 시나리오 접근법: 시나리오 접근법은 하나 또는 둘 이상의 가능한 미래 시나리오를 고려하는 미래 전망적 (Forward-Looking)방법으로 미래 예상 결과의 달성 가능성에 따라 단순 시나리오 분석, 상대가치 시나리오 분석 그리고 완전 시나리오 분석으로 구성됩니다.

ii. 마일스톤 접근법: 마일스톤 접근법은 피투자자의 성장단계별 설정된 마일스톤 달성에 대한 진행상황을 평가하는 방법으로, 다양한 시나리오의 발생확률과 잠재적 결과의 변화에 대한 확인이 가능한 평가방법입니다.

2. 정상거래

공정가치 기준서에 따르면, 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 받거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격으로 정의합니다. 이 때, 시장 참여자는 ‘구할 수 있는 모든 정보를 사용하여 이해하고 합리적으로 판단(Informed Judgement)’ 한다고 전제합니다. “초기기업”에서 관측할 수 있는 거래는 최초 시점의 투자 거래와 그 이후의 추가 자금조달 거래가 있으며, 공정가치 측정은 이러한 대상 기업의 관측할 수 있는 정상적인 자금조달 거래를 근거로 측정될 수 있습니다.

3. 보정

A. 보정의 정의: 보정은 최초 거래 시점에 거래가격과 공정가치가 같은 경우, 거래가격과 가치평가기법에 따른 결과값이 일치하도록 만드는 투입변수를 산출하는 것을 의미합니다. 즉, 공정가치 최초 인식 시점에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정하기 위하여 사용한 투입변수(“시장참여자의 가정”)를 정의하는 것을 의미합니다. 보정을 통하여, 후속 측정일에 그 시점의 시장 상황을 반영하기 위하여 투입변수에 대한 조정이 필요한지 여부를 판단할 수 있습니다.

B. 후속 측정일에 새로운 투자자가 포함된 최근 정상 거래가격을 관측할 수 있는 경우, 동 거래 가격은 공정가치 추정을 위한 좋은 출발점이 될 수 있으며, 최초 측정 시 적용된 투입변수를 재보정하는 데 필요한 근거를 제공할 수 있습니다. 후속 측정일에 추가 자금조달 거래가 없는 초기기업 등의 경우, 직전 측정일에 사용된 보정된 가치평가기법에 직전 측정일 이후 발생된 관측할 수 있는 현재 시장 상황 등의 유의 적인 변동을 반영하도록 보정하는 것이 최선일 수 있습니다.