<금융감독원-비상장주식에 대한 공정가치평가 가이드라인> 정리(2)
[요약]
- 2018년부터 적용된 금융상품 기준서에 따라서, 모든 기업들은 보유하고 있는 비상장주식에 대한 공정가치 평가업무를 수행해야하며, 제한된 특정상황에서만 원가에 의한 평가가 인정되고 있습니다.
- 하지만, 소규모 회사에 대한 비상장주식을 다수 보유하고 있는 벤처캐피탈 등 기관투자자와 기업들이 공정가치 평가에 따른 경영부담이 크다는 점과 외부감사 과정에서 공정가치 추정치에 대하여 기업과 외부감사인 간의 의견차이에 대한 조율이 힘들다는 점에서 어려움을 겪고 있습니다.
- 이에 따라, 금융감독원은 2020년 1월 22일 “비상장주식에 대한 공정가치평가 가이드라인”을 마련하여, 1) 공정가치보다 원가접근법을 사용할 수 있는 상황을 구체화하고 2) 글로벌 모범사례 등을 참고하여, 창업초기 기업 등이 발행한 비상장 주식에 대한 기업 현장에서 직접적으로 활용할 수 있는 공정가치 평가방법을 제시하고 있습니다.(링크 참조 클릭)
- 본 가이드라인은 국제회계기준의 합리적인 해석범위 내에서 금융감독원의 감독업무 수행과정에서의 구체적인 가이드라인을 마련한 것이며, 새로운 회계기준이나 기준 해석에 해당하지는 않습니다.
- 딥서치 가치평가팀은 “비상장주식에 대한 공정가치평가 가이드 라인”의 주요 내용을 2편으로 나누어 요약하여 전달 드리며, 가치평가가 필요한 기업들의 업무상 편의를 돕고자 합니다.
- 1편에서 가이드라인의 주요 내용을 요약하였으며, 2편에서는 창업초기기업에 대한 평가방법론인 기대현금흐름법의 두가지 접근법인 시나리오 접근법과 마일스톤 접근법 및 해당 가이드라인을 적용하여 평가한 사례를 요약하여 전달드립니다.
“초기기업”의 공정가치 평가방법 — 시나리오 분석법
1. 시나리오 접근법은 하나 또는 둘 이상의 가능한 미래 시나리오를 고려하는 미래 전망적(Forward-Looking) 방법으로 달성 가능성에 대한 시나리오의 개수에 따라 단순 시나리오 분석, 상대가치 시나리오 분석 그리고 완전 시나리오 분석으로 나누어 볼 수 있습니다.
2. 단순 시나리오 분석
단순 시나리오 분석은 모든 주식이 충분히 보상될 정도의 높은 금액으로 회수되는 “성공 시나리오”와 모든 주식에 아무런 보상이 없는 “실패” 시나리오 두 가지로 분석될 경우 적절한 방법입니다. 성공 시나리오의 미래 기대가치를 모든 종류주식이 보통주로 전환되는 완전 희석화된 주식수로 나누어 주당 공정가치를 추정합니다. 이 때, 미래 기대가치는 최초에 또는 최근에 관측된 정상 거래가격에서 보정을 통해 확인합니다.
3. 상대가치 시나리오 분석
상대가치 시나리오 분석은 모든 주식이 충분히 보상되는 “성공 시나리오”와 일부 주식만이 일부의 보상을 받는 “일부 실패 시나리오”, 그리고 모든 주식이 어떠한 보상도 얻지 못하는 “완전 실패 시나리오”와 같은 세 가지 시나리오로 분석될 경우 적절한 방법입니다. 단순 시나리오와의 가장 큰 차이점은 일부 실패 시나리오에서 다양한 종류주식들의 차이점을 반영한 상대적 공정가치를 측정한다는 것이며, 나머지는 대부분 단순 시나리오 분석과 동일한 방법으로 분석됩니다.
4. 완전 시나리오 분석
완전 시나리오 분석은 모든 경우의 미래 예상 기대가치와 확률을 예상하여 분석하는 것으로 투자의 회수 시점이 거의 도래하여 미래의 예상되는 결과를 단순화시킬 수 있는 경우 사용하는 것이 적절합니다. 시나리오 분석을 통해 종류주식별로 각각의 기대현금흐름과 확률 그리고 할인율을 모두 분석하여 공정가치를 측정하는 방법입니다.
“초기기업”의 공정가치 평가방법 — 마일스톤(Milestone) 접근법
1. 마일스톤 접근법은 평가 대상인 초기기업 등이 영위하는 업종에 적용되는 공통적이고 일반적인 마일스톤을 활용하여 보정하는 시나리오 분석 방법을 말합니다. 마일스톤 달성에 대한 진행 상황을 평가함으로써, 다양한 시나리오의 발생확률과 잠재적 결과의 변화를 확인할 수 있습니다. 사실과 상황에 따라 마일스톤을 달성하지 못했다는 것은 비상장주식의 가치가 감소했다는 징후를 나타낼 수 있고, 반면에 마일스톤 달성 또는 예상을 훨씬 뛰어넘는 초과 달성은 비상장주식의 가치가 증가했다는 증거가 될 수 있습니다.
2. 마일스톤
일반적으로 투자자는 초기기업 등에 투자할 때, 투자 결정 단계에서 피투자자와 합의하여 피투자자의 성장 단계별로 마일스톤을 설정한다. 그러한 마일스톤은 투자 유형이나 회사의 업종에 따라 다양할 수 있지만 일반적으로 다음과 같은 항목들이 포함될 수 있습니다.
3. 마일스톤 접근법을 적용할 경우, 마일스톤을 통해 공정가치의 변동을 확인할 수 있는 지표가 있는지 여부를 평가합니다. 이러한 평가에는 다음과 같은 변화가 있는지 확인하는 것도 포함됩니다.
A. 예산, 계획, 주요 일정과 마일스톤을 비교했을 때 피투자자의 성과가 유의적으로 변동한 경우
B. 피투자자가 달성할 제품의 기술 수준에 대한 마일스톤의 변동이 있는 경우
C. 피투자자의 제품 또는 잠재 제품의 시장에 유의적인 변동이 있는 경우
D. 국제 경제나 피투자자의 경제적 영업 환경에 유의적인 변동이 있는 경우
E. 피투자자와 비교 가능한 기업의 관측할 수 있는 성과 또는 전반적인 시장에 내재된 가치평가에 유의적인 변동이 있는 경우
F. 피투자자에게 부정, 상업적 분쟁, 소송, 경영진이나 전략의 변화와 같은 내부 문제가 있는 경우
4. 만약 마일스톤의 변화로 공정가치가 변동되었다는 징후가 있다면, 최근 보고된 공정가치에서 증가 또는 감소 조정될 금액을 추정해야 합니다. 이때, 공정가치가 변동되었다는 증거는 시장참여자의 관점에서 고려해야 고려할 수 있습니다. 또한, 이전 측정일에 보고한 공정가치의 증가를 고려하기 위해서는 시장참여자의 관점에서, 마일스톤 달성이 기업의 가치 상승에 기여한다는 “확실한 증거”가 있다고 판단되는 경우에만 이러한 피투자자의 성장을 가치평가에 반영하여야 합니다. (단, 공정가치의 감소를 고려하기 위해서는 시장참여자 관점의 증거만 요구하고 있습니다.)
사례 A : 각 시점별 “초기 바이오 기업” 투자주식 공정가치 평가
본 사례는 초기 바이오 연구개발기업에 투자한 기업 입장에서 최초 투자시점부터 투자 회수 시점까지 각각의 측정 시점별로 해당 투자주식에 대한 공정가치 측정과정을 설명하고 있습니다. 본 사례의 투자기업은 각 시점별 공정가치 측정을 위하여 시나리오 분석과 마일스톤을 활용한 기대현재가치기법을 사용하였으며, 시장참여자의 가정과 이에 대한 보정을 적용하였습니다.
1. 투자대상회사 및 투자 개요
2. (주)한국 입장에서 매 측정시점별 취득주식의 공정가치 평가
3. 사례 검토의 시사점 — 창업초기기업 투자주식에 대한 공정가치평가
본 사례를 통하여, 창업 초기기업에 대한 투자주식 공정가치를 측정할 때 관측할 수 있는 거래가격이 있을 경우 보정을 어떻게 활용하는지 알 수 있습니다. 과거 영업현금흐름 등의 전통적 재무지표들이 없더라도, 적절한 시나리오와 주요 가정만을 사용하여 공정가치를 측정한다면 비상장주식의 공정가치 측정을 용이하게 할 수 있다는 것을 확인할 수 있습니다.
마이크로바이옴 신약개발 단계별로 유상증자 후 지분가치는 전임상 단계에서는 125억원(시리즈A 투자후 가치), 임상1상 단계에서는 412.5억원(시리즈B 투자후 가치), 임상2상 단계에서는 910억원(시리즈C 투자후 가치), 기술특례 상장에서는 3,200억원으로 평가받았습니다. 이것은 투자의 회수방법인 IPO의 성공확률이 단계별로 증가(25%→40%→45%)하고, IPO시점 및 회수시점의 예상 기대가치에 대한 불확실성도 단계별로 감소한 결과입니다.
즉 시장참여자는 ㈜바이오 주식의 지분가치를 ㈜바이오가 마일스톤 단계별 목표치에 도달할때마다 상향평가한다는 것을 나타냅니다. 여기서 주의할 점은 시간에 비례하여 가치가 변동한다고 보지 않고 가치변동에 유의적인 영향을 주는 사실이나 상황이 바뀌어야만 가치가 변한다고 가정한다는 것입니다. 예를 들어, 전임상 단계에서 임상1상 단계의 중간 지점인 1년이 경과한 시점에 도달했다고 해서 가치가 143.75억원(125억원과 412.5억원의 중간값)만큼 증가한다고 보지 않습니다. 전임상 단계에서 임상1상 단계에 진입하는 순간 즉, 사실과 상황이 변하는 순간에 시장참여자 가정의 불확실성이 일부 해소되면서 이로 인해 가치가 변동된다고 보는 것입니다.
본 사례에서는 일련의 자금조달을 통해 시장참여자들의 가정이 사실과 상황에 따라 변동하였고 이를 근거로 평가 대상 주식의 공정가치도 변한다는 것을 보여주고 있습니다. 창업초기기업 투자주식에 대한 공정가치 평가는 시장에 근거하여 시장참여자들이 가격을 결정할 때 사용하는 투입변수 가정을 반영하여, 매 보고기간 말마다 일관성 있게 측정되어야함을 알 수 있습니다.
