閉鎖性公司-章程設計 (5)

針對不同股東訂定不同轉讓限制

問題: 閉鎖性股份有限公司，在訂定章程時，訂定股份轉讓限制是否可以針對不同股東訂定不同之轉讓限制?

簡答:

1. 閉鎖性股份有限公司，無論普通股或特別股，且均應於章程中約定轉讓限制。
2. 符合上述 1. 規定，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可。

其他先進申請這個非常重要的解釋函，就不用因人而設計多種特別股設計了。

函釋字號:經商一字第一０七０二０二三四二０號
發布日期:107年5月29日

△於股份轉讓限制適用於全體股東之前提下，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可

一、依公司法第356條之1規定，閉鎖性股份有限公司應於章程中定有股份轉讓之限制。閉鎖性股份有限公司之股東人格特性以及股東間具有高度緊密關係，基於該項特性，藉由章程限制股東轉讓股份，以維持成員之穩定性，乃為閉鎖性股份有限公司之核心特性。是以，股份轉讓之限制應適用於全體股東，並不區分普通股或特別股，且均應於章程中約定。倘閉鎖性股份有限公司章程載明部分股東股份轉讓不受限制或僅部分股東受有限制者，自與前揭規定意旨尚屬有違，先予敘明。

二、又前揭法條所言股份轉讓之限制，並未規定何種型態之限制，爰未可一概而論。是以，於股份轉讓限制適用於全體股東之前提下，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可。

（經濟部一０七、五、二九經商一字第一０七０二０二三四二０號）

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更新說明:2018.09.07
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