Ci danno un ”Earn-out”

In molte acquisizioni, il compratore propone una clausola di earn-out. Di che cosa si tratta e quali sono i punti fondamentali su cui l’imprenditore che vende deve concentrarsi e spendere energia negoziale?

Wikipedia: “Earnout or earn-out refers to a pricing structure in mergers and acquisitions where the sellers must “earn” part of the purchase price based on the performance of the business following the acquisition.”

Quasi sempre la “performance” a cui fa riferimento Wikipedia è il superamento di specifici obiettivi di business (ad es. Fatturato >x; Ebitda>y; Indebitamento ridotto a <z; Num clienti ritenuti>r, .. etc.).

Un tipico accordo di earn-out, suona più o meno così:

“Acquisiamo [80%] delle vostre quote pagandovi [€600k] all’atto e [€400k] alla chiusura del [secondo] esercizio contabile successivo alla data dell’atto se e solo se [il giro d’affari dell’ultimo esercizio sarà stato >x], altrimenti null’altro vi sarà dovuto oltre ai [€600k] già versati.”

Sostituite i numeri a piacere. Questo sopra è un accordo molto semplice e spesso si disegna qualcosa di più sofisticato, con una crescita progressiva del premio al progressivo avvicinarsi o superamento degli obiettivi. Inoltre gli obiettivi possono essere di tipo molto diverso e compratore e venditore hanno tipicamente incentivi contrastanti nella scelta degli stessi.

Perché ricorrere all’earn-out?

Il senso dell’earn-out dal punto di vista del compratore è duplice:

1. “Tanto per cominciare, all’atto dell’acquisto, tiro fuori meno quattrini. Che non è male.”
2. “Se strutturo bene l’earn-out, ingaggio il team a tirare di più e a far performare meglio l’azienda. A vantaggio di tutti”

Dal punto di vista del venditore il senso dell’earn-out anche è duplice:

1. “Speravo di vendere le mie quote a 100, invece mi stanno dando solo 60, però dato l’earn-out, se lavoro bene, prenderò a termine i 40 che sto mancando oggi.”
2. “Se strutturo bene i meccanismi del premio, potrei incassare di più ancora e restare coinvolto più a lungo in un’azienda migliore.”

Purtroppo, come ogni premio anche l’earn-out si presta a comportamenti diciamo “non-lineari” e quindi è raccomandabile non solo negoziare il massimo per sè stessi oggi, ma anche disegnare le meccaniche in modo che non diano incentivi alle parti per comportarsi in modo dannoso per l’azienda (ad es, lato venditore: “incasso l’earn-out, poi mi dimetto e mando tutto a bagno”; lato compratore: “li faccio tirare ma alla fine farò in modo che i numeri siano tali che non dovrò pagare il premio”).

Quindi a cosa bisogna fare attenzione?

1. Le performances non dovrebbero essere sotto il controllo troppo diretto di una delle due parti.
2. Il premio dovrebbe essere progressivo negli importi ed eventualmente anche nello scaglionamento temporale, in modo da garantire la continuità prolungata di impegno in azienda della squadra originaria.
3. La struttura dell’accordo deve essere semplice e le metriche oggettive, numeriche e non ambigue.

Il metodo migliore per negoziare con successo in una situazione di questo genere è mettersi nelle scarpe della controparte.

I parametri

Come accennato sopra, i parametri utilizzati sono solitamente indicatori di conto economico. Alternativamente: Giro d’affari complessivo, Margine di Contribuzione, Margine Operativo Lordo, Risultato prima delle imposte (EBT).

Si possono anche utilizzare indicatori esterni al conto economico, quali il Cash Flow, la retention o l’acquisizione di determinati clienti entro o oltre una determinata data, la messa sul mercato di un determinato prodotto, il completamento di un numero x di progetti.

Strettamente parlando, non esistono parametri corretti o sbagliati, esistono parametri migliori di altri, e la loro scelta dipende da caso a caso e dalla relativa forza negoziale delle Parti.

Tutti gli indicatori di conto economico sono in qualche misura influenzabili dalla Parte che ha il controllo dell’azienda. Quindi tipicamente se siamo in un caso di acquisizione, il compratore preferirà vincolare l’earn-out a parametri in basso al conto economico, ad esempio l’EBT o al limite l’EBITDA; per il venditore sarebbe invece meglio vincolare il premio al giro d’affari o a fattori completamente esterni al conto economico.

Questo perché chi ha il controllo dell’azienda, a maggior ragione se l’azienda è parte di un gruppo con del fatturato intercompany, ha ampio margine per inserire dei costi e quindi abbassare i risultati d’esercizio. Gli indicatori più in alto nel Conto Economico sono migliori perché sono marginalmente più difficili da influenzare.

Ad esempio: è più difficile e rischioso posticipare la fatturazione di un servizio venduto o addirittura posticiparne la vendita (per abbassare il giro d’affari strumentalmente all’earn-out), piuttosto che assumere uno specialista in più o comprare un servizio operativo da un’azienda del gruppo (ottenendo di abbassare tutti gli indicatori di conto economico dall’EBITDA compreso in giù).

Incentivi

Ciò che conta forse più del risultato economico immediato sono gli incentivi che la struttura dei premi genera. Una negoziazione molto aggressiva può portare dei risultati apparentemente positivi per una parte oggi, ma probabilmente la situazione nel medio periodo non sarà tale da incentivare appieno l’altra parte a rimanere in azienda, oppure potrà minarne la volontà di costruire o di dare il massimo.

Il mio consiglio è di guardare al pari ai seguenti due fattori:

1. “Quanti denari sto pagando oggi per acquisire quest’azienda o quanti denari sto incassando per cedere le mie quote”?
2. “Come farò a convivere e collaborare con queste persone dopo questa negoziazione o quando i risultati effettivi della transazione si saranno manifestati appieno”?

Per qualsiasi domanda o commento, scrivetemi sotto.