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創業筆記(二):在美國開公司的大小事

Photo by Scott Graham / Unsplash

雖然我今年年初就開始全職創業了,但是直到九月才正式成立公司。原本以為開公司是一件非常容易的事情,沒想到所有程序跑完花了整整一個月的時間。第一次跑這些程序時多多少少還是有些緊張、擔心犯下低級錯誤,網路上也查不到跟我狀況類似的案例。所以今天我想分享一些在美國開公司需要考慮和注意的細節,讓其他想走國際市場的台灣創業者有第一手的經驗可以參考。

開公司的時機

我認為創業者在二種情況下必需把公司開起來。第一種情況是要開始跟大量用戶收費時;第二種情況是要準備跟投資人籌資時。原因很簡單:用戶買的是你的公司的產品,如果你沒有公司,你就沒辦法做生意。即便用戶願意直接付費給你,這也會對你造成責任上的風險,因為你並沒有將「你」和「你創辦的公司」做出法律上的區隔。同樣的,投資人投資的是你的公司的未來,如果你沒有公司,投資人會叫你先開一間再說。

但是反過來看,如果你現在連能收費的產品都沒有,也暫時沒有籌資的打算,我個人是不推薦開公司的。開公司需要花錢、花時間,公司開好後隨之而來的是一些定期開銷,像是會計服務、報稅等等,這些都不是創業者在創業初期需要關心的事情。在創業初期,最重要的還是把產品做出來,與用戶對話、迭代產品、驗證假設。其他會讓你分心、消耗資源的事情,能避就盡量避開。

公司應該開在哪裡

當你決定要開公司了,下一個問題就是「公司要開在哪?」我認為只要你做的是以成長為目標的科技公司(特別是軟體公司),想跟美國的投資人籌資,或是你想服務歐美和國際市場、做全世界的生意,就在美國 Delaware 開設 C Corp,因為大部分的美國 VC 都只會投資 Delaware C Corp,Delaware C Corp 在世界做生意也非常方便、有很好的 credibility。

為什麼會想跟美國的投資人籌資呢?因為美國是世界資金和資源的聚集地,擁有全世界最健全的創業生態系,覆蓋了天使投資、加速器、Seed、A、B、C 輪等不同階段的投資機構,以及一家公司在不同階段所需要的服務和人才網絡。好的投資人不只會給你錢,還可以把你介紹給好的下一輪,引入更多的資源幫助公司成長。

除了生態系之外,對創業者友善的制度也是一大考量。美國公司做早期籌資可以使用像 Safe 這種簡單無風險的公版投資合約,創業者只要和投資人共同決定投資額度和 Valuation Cap 這兩個數字,一天就能搞定投資。如果你開的是台灣公司,可能要花好幾個月跟投資人討論投資條款,還得找律師幫忙看合約,這些時間和成本大可以用來打磨產品。

其他的好處還有很多,比方說 Delaware C Corp 可以在世界各地營業,搭配像 Stripe 這樣的支付服務向世界各地的用戶收費;很多事務都可以使用電子化服務,不需要搞一堆實體會議和紙本紀錄。透過 Deel 這樣的遠端招聘服務,你還可以從美國公司發薪水給自己,不需要在創業初期就花時間去開什麼台灣子公司。

在美國設立公司

一旦你決定在開 Delaware C Corp 了,下一個問題就是「怎麼開?」。對於大部分的外國創業者,最方便且最不容易出錯的方式就是使用 Stripe Atlas 或是 Clerky 提供的線上標準化服務。我們當初選用的是 Stripe Atlas,前後加起來只要花 500 美金。這些服務都有提供很完整的 post-incorporation 文件以很有效率的客服,確保創業者不只有把公司開好,也有確實的完成開公司後需要完成的重要事項,像是申請 EIN、購買股份、送繳重要文件等等。如果遇到法律上的問題,還可以使用像 Lawbite 這種便宜的法律諮詢服務。

Stripe Atlas 會透過 email 寄給你開 Delaware C Corp 相關的法務文件,包含 Certificate of Incorporation、Board Approval、SS-4 和 Form 8821。把這些文件全都線上簽一簽後,等個兩三天就會收到公司開好的通知了。

在 Delaware 成立 C Corp 後仍然有不少事情得完成,這些事情雖然麻煩但是大部分都很重要。接下來我會一一介紹台灣創業者在做這些事情時需要注意的細節。

等待 EIN

開一家公司,意味著你建立了一個「法人」,並將公司這個「法人」與你這個「自然人」正式區隔開來。正如同每個自然人都有自己的身份證號碼一樣,每個法人(公司)也都會有它獨一無二的號碼,稱作 EIN(Employer Identification Number),類似於台灣的統編。

在公司開好後,Stripe Atlas 會替你跟 IRS(美國國稅局)申請公司的 EIN。在大多數情況,你會在兩週內收到 EIN。但是也有少數例外,例如疫情爆發期間有一陣子 IRS 關閉了,不少創業者等了快兩個月才收到 EIN。我們因為開公司時美國疫情已經趨緩了,所以在公司成立後一週就收到 EIN 了。

在美國,你必須要有 EIN 才能替公司在銀行開戶。未來不管是客戶付費買你服務,還是投資人要投資,又或是你的公司要聘 Employee 或 Contractor,錢都會從公司的銀行戶頭進進出出。每年到了報稅季時,你也需要有 EIN 才能替公司報稅。

發行股份

在公司開好、等待 EIN 的同時,就應該同時處理發行股份的相關事宜了。Stripe Atlas 在公司成立的九十天內會提供一個 founder stock tool 幫助你做這件事。

一家公司在剛成立的時候,股份並不屬於任何人。你和你的共同創辦人要獲得股份,就必須用你們的智慧財產(Intellectual Property)以及一小部分金額來購買這些股份(purchase shares);在購買股份前,公司負責人(通常是 CEO)必須先替公司發行股份(issue shares);在發行股份前,則必須先授權股份(authorize shares)。

我在開公司時,Stripe Atlas 給的官方配置是授權 1000 萬股,發行其中的 800 萬股讓共同創辦人購買,預留 200 萬股等到未來招聘員工時再發行。發行股份的流程大致是這樣跑的:公司負責人會先簽 Founder Stock Board Consent,裡頭包含要配給每個共同創辦人的股份數。假設公司發行了 800 萬股,三個共同創辦人打算用 34%、33%、33% 的比例去分股權,三個人就會分別被配給 272 萬、264 萬、264 萬的股份。此時這些股份的價格非常低,272 萬股份只需要花 27.2 美元。

公司負責人簽完 Founder Stock Board Consent 後,Stripe Atlas 會生成 CSPA 和 CIIAA 這兩份文件給每一位共同創辦人簽名,將他們為公司所建立的智慧財產轉讓給公司,這包含了所有為公司寫的程式碼、設計稿等等。CSPA 和 CIIAA 簽好後,接下來就是等公司拿到 EIN、銀行開戶後,共同創辦人們必須將 CSPA 上標示的金額(例:27.2 美元)轉帳到公司戶頭,才算是完成股份的購買。

銀行開戶

在銀行還沒開戶前,創業者是無法向公司購買股份的。也因此當你拿到 EIN 後,下一件該做的事情就是替公司開戶。Stripe Atlas 有推薦一些適合新創公司的銀行,包含 SVB 和 Mercury Bank 等等。我們公司當時選擇的是 Mercury Bank。

在 Mercury Bank 替新創公司開戶通常需要花一個禮拜審核,每個共同創辦人都會需要提供護照影本。如果你或你的共同創辦人的護照過期了,請儘早到外交部領事局換照。我們當初有一位夥伴護照過期,剛好又遇到中秋連假、領事局沒開,花了 12 天才換完護照。再加上開戶審核等了 5 天,從拿到 EIN 開始算,一共花了 17 天才成功開戶。

購買股份

公司成功在銀行開戶後,共同創辦人們就要開始匯款購買股份了。這裏有幾個細節需要特別注意。

首先,如果要從台灣的個人戶頭透過 International Wire 轉賬到美國的公司戶頭購買股份,請一定要在轉帳單上填寫附言,也就是數字是 70 的那個欄位。Mercury Bank 提供的附言叫 Remittance Information,但是在台灣的銀行,附言很常被寫做 Instructions。你的銀行行員很可能會以為這兩個是不同的東西而漏打這份資訊,導致錢轉不過去。

第二,根據我們的經驗,轉帳的時候收費明細(Details of Charges, 71A)選擇 SHA 一定會轉帳成功(匯出行費用由申請人支付,中間轉匯行及受款行費用由受款人支付),選擇 OUR 的話則不一定(所有匯出行、中間轉匯行及受款行費用均由申請人支付),要看你用哪家銀行。我們當時曾擔心選擇 SHA 會導致匯入的金額跟實際到款的金額不符,但實測的結果是用 SHA 跨國轉帳到 Mercury Bank 的錢全部都有入帳,分毫不差。這可能是因為 Mercury Bank 免手續費的緣故。

第三,購買股份並不代表擁有股份。Founder Stock Board Consent 裡有寫清楚股份的 Vesting Schedule,基本上大家都是 4-year vesting、1-year cliff,代表你要在公司工作一年後才能拿到你購買的股份的 1/4,接下來的每個月可以拿到 1/48,直到你在公司待滿四年後才會完全獲得購買的所有股份。這算是矽谷公司的標準合約,主要用途是避免共同創辦人在公司創立的前幾年帶著大量股份離職、對公司造成龐大傷害。

創業者不可不知的 83(b)

從匯款購買股份當天開始算的三十天內,每個共同創辦人都必須要列印、親筆簽署一個名叫 83(b) 的文件並郵寄給 IRS。這是我認為創立公司的過程中最麻煩的一道程序,但它也是開公司的過程中最不能出錯的一道程序。我們當初的作法是每個人簽兩份 83(b) 以及一封信,放到同一個信封袋中透過台北的 DHL 寄給 IRS,同時預付回函的郵資,這代表 IRS 未來要將其中一份 83(b) 蓋章寄回來給我們保存。83(b) 寄出前建議拍照存證,同時務必要保留寄送的發票,這些未來不管是報稅或是籌資時做 Due Diligence 都可能會被要求提供。

在購買股份後三十天內寄 83(b) 給 IRS,目的就是跟 IRS 宣告你要以公司當前的估值把這些你購買但尚未獲得的股份的稅提前繳清(等同不用繳)。如果你沒有在時限內寄 83(b),那隨著你接下來四年逐年獲得股份,你就必須根據獲得股份當下的股份價值去繳稅。要是你公司的估值變高(例:一千萬美元),你獲得的這些股份價值就會變得超高(百萬美元),你就必須為這些股份繳非常多的稅。然而,你的股份在上市或是被收購前是無法賣出的,這意味著你根本不可能有這麼多現金流去繳這些稅。

所以再強調一次:一定要在匯款後三十天內寄出 83(b)!DHL 的郵資很貴(每個人要好幾千塊),但是跟沒寄 83(b) 可能帶來的損失相比完全不值一提。

會計、簿記

在設立好公司、拿到 EIN、銀行開好戶、完成股份購買、寄出 83(b) 後,最後一件需要做的事情,就是找個美國的會計師幫你做帳和報稅。如果你有投資人,就請投資人介紹認識的會計師給你。我們每個月簿記會花 350 美元,然後年度報稅會花 2000 美元,換句話說一年在會計、簿記總共會花 6200 美元,這算是經營一家美國公司的必要支出。

總結

以上就是在 2021 年,台灣創業者要在美國開公司需要注意的細節。希望這篇文章對想走國際市場的台灣創業者有所幫助。

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