Những điều founder cần biết về Employee Stock Option Plan (ESOP)
Thu hút nhân sự giỏi là một trong những yếu tố quyết định sự thành công của startup. Tuy nhiên, các nhân sự này trên thực tế có nhiều lựa chọn nghề nghiệp ổn định hơn so với việc làm việc cho startup.
Để bù đắp cho những rủi ro cho việc làm việc cho startup, hoặc bù đắp cho mức lương thấp hơn mức thị trường, công ty thường sẽ phát hành cho nhân viên option — quyền mua cổ phần của công ty với mức giá thấp hoặc mức giá tượng trưng. Đây là quyền mà các nhân viên được thực hiện để mua lại cổ phần của công ty, không phải là cổ phần. Đây là quyền, không phải là nghĩa vụ của nhân viên. Trong tương lai, khi công ty exit, nhân viên có thể bán lại cổ phần mà mình sở hữu với mức giá cao hơn.
Kế hoạch phát hành quyền mua này được thể hiện trong ESOP — Employee Stock Option Plan (Kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho người lao động).
Note: công ty cũng có thể thưởng trực tiếp cổ phần cho nhân viên theo một lịch trình nhất định. Trong trường hợp này, nhân viên sẽ nhận cổ phần, chứ không phải quyền mua nữa, và đây sẽ trở thành Ownership Plan, thay vì Option Plan.
Quy trình hoạt động của ESOP
(1) Create: Tạo lập ESOP ban đầu, một % nhất định của tổng số cổ phần của công ty sẽ được dành cho ESOP. Lượng cổ phần này sẽ được lấy từ cổ phần của các founder theo tỉ lệ tương ứng. Công ty cũng sẽ quyết định giá bán của cổ phần cho nhân viên — giá này là một mức giá ưu đãi do công ty quy định.
(2) Issue: Các founder (và những người nắm giữ cổ phần hiện tại) chính thức đồng ý với việc lấy một phần cổ phần của họ để tạo lập ESOP;
(3) Vest: Quyền mua cổ phần sẽ được chuyển dần cho các nhân viên trong một khoảng thời gian nhất định (không chuyển toàn bộ một lúc) — khoảng thời gian này thường được gọi là vesting;
(4) Exercise: Sau khi hết thời hạn vesting, nhân viên thực hiện quyền mua của mình. Sau khi thực hiện quyền mua (với giá ưu đãi mà công ty đã đề xuất) nhân viên sẽ sở hữu cổ phần công ty. Cổ phần này có thể được bán lại sau đó.
Các khái niệm cần chú ý trong ESOP
(1) Date of Grant: ngày mà hợp đồng thưởng quyền mua cho người lao động có hiệu lực.
(2) Stock/Shares: hai khái niệm này đều dùng để chỉ cổ phần của công ty, có thể dùng thay thế lẫn nhau.
(3) Issued Shares (còn gọi là pool): tổng số cổ phiếu mà công ty phát hành cho ESOP. Thường tổng số pool này sẽ chiếm khoảng 10% tổng số cổ phần của công ty.
(4) Option: quyền mua cổ phần (không phải là cổ phần, người sở hữu quyền mua không sở hữu cổ phần). Người có quyền mua cổ phần có thể thực hiện quyền của mình để mua cổ phần tại mức giá mà công ty bán (strike price). Đây là quyền, không phải là nghĩa vụ.
(5) Strike Price: giá của mỗi cổ phiếu mà nhân viên có thể mua vào tại thời điểm có quyền mua. Ví dụ, một nhân viên sử dụng quyền mua của mình để mua 1000 cổ phiếu với Strike Price là $1. Sau 3 năm nhân viên đó bán được số cổ phiếu của mình khi công ty được mua lại, với giá bán mỗi cổ phiếu là $10. Vậy nhân viên đó lãi được $9000.
(6) Share price: là mức giá mà cổ phiếu được mua bán trên thị trường. Đối với các công ty đã niêm yết trên sàn, đây là giá cổ phiếu trên sàn. Đối với các công ty chưa niêm yết, đây là giá cổ phiếu tại vòng gọi vốn gần nhất của công ty.
(7) Vesting Schedule: Lịch trình mà quyền mua sẽ được trả cho nhân viên.
- Thông thường thì công ty sẽ không cho toàn bộ quyền mua ngay từ ban đầu, vì có khả năng nhân viên sẽ mua tất cả cổ phiếu được mua và thôi việc ngay sau đó. Vì vậy, công ty sẽ trả quyền mua này trong một khoảng thời gian, để hạn chế việc nhân viên này nghỉ việc;
- Ví dụ: một nhân viên được trao quyền mua 1,000 cổ phiếu, vesting trong 4 năm, theo 6 tháng một lần => mỗi 6 tháng họ sẽ có quyền mua thêm 125 cổ phiếu (1/8 tổng số cổ phiếu). Nếu họ để tới hết 4 năm mới mua thì sẽ mua luôn một lần là 1,000 cổ phiếu.
(8) Cliff:
- Có thể hiểu cliff là thời hạn thử thách. Cliff là một dạng giúp gia tăng cam kết thời gian làm việc của nhân viên hơn nữa. Sau thời hạn cliff, nhân viên mới bắt đầu được vest quyền mua. Tiêu chuẩn phổ biến của cliff là 1 năm;
- Ví dụ: vẫn như ở trên một nhân viên được trao 1,000 cổ phiếu, vesting trong 4 năm, theo 6 tháng một lần => nhân viên này có khả năng nghỉ ngay sau 6 tháng và nhận được 125 cổ phiếu. Nhưng để tăng cam kết, công ty sẽ thêm điều khoản “cliff một năm”. Tức là phải sau một năm kể từ ngày hợp đồng quyền mua có hiệu lực, cổ phiếu mới được vest. Hết 1 năm đó, họ sẽ có quyền mua 250 cổ phiếu. Nếu họ nghỉ trong vòng 1 năm đó thì họ không được quyền mua nào.
(9) Exercise: đây là từ chỉ việc một nhân viên thực hiện quyền mua của mình: trả tiền để mua cổ phiếu tại mức giá strike price.
(10) Exercise window (Maturity): khoảng thời gian mà nhân viên được thực hiện quyền mua. Một nhân viên có quyền mua nhưng không thực hiện quyền mua trong thời hạn “exercise window” thì quyền mua này sẽ không có hiệu lực:
- Thông thường trên thế giới với các startup giai đoạn đầu, exercise window này là khoảng 1 năm kể từ khi kết thúc vesting. Nếu nhân viên nghỉ việc, thường họ sẽ có 90 ngày để thực hiện quyền mua;
- Ví dụ: vẫn với ví dụ trên, một nhân viên được trao 1,000 cổ phiếu, vesting trong 4 năm, theo 6 tháng một lần, cliff là 1 năm và exercise window là 5 năm. Sẽ có thể có 4 trường hợp sau:
(11) Expanding the pool: thông thường, tại mỗi vòng gọi vốn, số cố phiếu sẽ được bổ sung để thực hiện việc tuyển các nhân sự quan trọng trong tương lai.
(12) Accelerated vesting:
- Đây là việc một nhân sự sẽ được nhận toàn bộ option ngay cả khi vesting schedule chưa kết thúc trong một số trường hợp, ví dụ như công ty được mua lại.
- Đây không phải là điều khoản tiêu chuẩn trong một ESOP (hiếm khi có), hoặc chỉ thường áp dụng cho các nhân sự cấp cao: founders, executives…
Các bước thực hiện ESOP cho founder
(1) Thông báo kế hoạch mở ESOP với những người nắm giữa cổ phần hiện tại (shareholders) của công ty (các founder). Tất cả các shareholders cần đồng ý với việc thực hiện ESOP trước khi ESOP được mở ra.
(2) Quyết định cấu trúc của ESOP.
- Quyết định các điều khoản trong tài liệu Employee Stock Option Agreement: tổng số issued shares, vesting schedule, cliff, strike price
- Quyết định công thức tính số option được hưởng cho từng thành viên (hoặc trực tiếp quyết định % cho mỗi thành viên mà không cần công thức)
(3) Thông báo kế hoạch ESOP cho toàn bộ thành viên công ty.
- Nên thông báo những đối tượng được hưởng quyền mua (ví dụ những người làm từ 2 năm trở lên), và thông báo cụ thể số lượng quyền mua cho từng người.
- Nên thông báo số quyền mỗi người được hưởng theo dạng giá trị thực tế (vd. $5,000 cổ phần) hoặc số cổ phiếu (vd. 10,000 cổ phiếu), thay vì % (vd. 0.05%), vì % nghe rất nhỏ.
(4) Kí hợp đồng Employee Stock Option Agreement. Đây là tài liệu có tình ràng buộc pháp lý, thể hiện việc quyền mua sẽ được chuyển cho các nhân viên. Công ty sẽ kí với từng nhân viên một hợp đồng Employee Stock Option Agreement. Mẫu tài liệu Employee Stock Option Agreement được đính kèm trong phần Phụ luc.
(5) Vesting. Quyền mua sẽ được chuyển cho nhân viên theo vesting schedule. Việc chuyển quyền mua của từng tháng sẽ không làm phát sinh tài liệu nào khác.
(6) Exercise: Nhân viên thực hiện quyền mua của mình. Việc thực hiện quyền mua này phải được thể hiện bằng văn bản, văn bản này có tính ràng buộc pháp lý.
Cách xác định % cổ phần cho mỗi thành viên công ty
Việc xác định % cổ phần cho mỗi thành viên phụ thuộc vào chính sách của từng công ty. Sẽ có các trường hợp công ty thưởng quyền mua cho nhân viên như sau:
- New hires: thưởng cho các vị trí mới tuyển quan trọng (C-level, executives…). Đây là trường hợp phổ biến nhất, bắt buộc phải có đối với ESOP.
- Promotions: thưởng khi nhân viên được lên chức.
- Performance: thưởng khi nhân viên đạt được thành tích nhất định.
- Evergreen: thưởng một % cố định theo thời gian.
Founder có thể thiết kế công thức cụ thể để tính % option mà mỗi nhân viên được hưởng, áp dụng cho tất cả mọi người. Công thức này có thể dựa trên một số chỉ số như: mức lương, mức thâm niên, mức độ trách nhiệm…
Xem thêm phần ESOP Excel Plan Template trong phần phụ lục.
Phụ lục
(1) Mẫu hợp đồng Employee Stock Option Agreement (bản tiếng Anh — luật Singapore)
(2) ESOP Terms cheat sheet
(3) How to build an ESOP Excel Plan Template
— — —
G&H Ventures is an early-stage tech startup fund. We invest in early-stage tech startups that can leverage Artificial Intelligence (AI) to solve big problems in various industries, focusing on the Asian market.
Follow us:
- Website: ghventures.vc/
- Facebook: facebook.com/ghventures.vc
- LinkedIn: linkedin.com/company/g-h-ventures/
- Medium: medium.com/g-h-ventures
Want to raise fund? Let’s talk!: airtable.com/shrbarABUmxqfsD56
