Girişimciye Tüyo
Published in

Girişimciye Tüyo

Stock option (hisse opsiyonu) vermeyen startup olur mu, vermek bu işin raconu mu?

Aslında olur. Ama gerçek hayatta hisse opsiyonu vermeden olamıyor.

Çünkü startup’ın sadece kuruculardan oluşan insan kaynağı büyümeye; üç kuruş parası da bu büyümeyi yaratacak ekibi oluşturmaya yetmiyor.

Şöyle düşün: Birkaç (tek kurucu olmayın-bu bir ekip işi) kurucu bir işe kalkıştınız (farklı disiplinlerdensiniz, ayni disiplinden (örneğin 3 bilgisayar mühendisi) kurucular olmayın). Harika! Ama yapacak o kadar çok is var ki!!!

Belli konularda uzman olsanız da bilmediğiniz daha onlarca konu var. Startup ya da değil, tüm şirketler tam da bu sebepler için işe adam alır. İşin yapılması için gerekli görevleri birileri yerine getirsin diye.

Büyük bir şirkette aynı işi 10’a bölüp 10 kişiyi çalıştırırsın. Bu kısmen verimsizlikten, kısmen de hacimden kaynaklanır. “Bir havuzu 1 musluk 1 günde doldurursa, 5 musluk kaç günde doldurur”la bakarsan verim/sizlik görürüsün, ama havuz büyümüşse yetmeyen kaynak problemi. Startup’ta ise havuz küçüktür ama asıl sorun yeterli musluk da yoktur. İhtiyaç daha elzemdir. Gelen kişilerden hem ‘somut iş çıkarmalarını’ hem de akıl fikirle şirketin geleceğine, vizyonuna katkıda bulunmalarını beklersin. Açık denizde yol alırsın, kaynakların bitmeden bir kara parçasına ulaşman gerekir. O yüzden işleri hem hızlı, hem doğru yapman gerekir. 3 ay sonra ‘yanlış teknoloji ile başlamışız’ ya da ‘yanlış kanalda pazarlamaya çok para harcadık’ startup’ı batırır. Verimlilik önemlidir.

Bir startup’ın en önemli varlığı ekibidir. Bu ekip sizi rezil de eder, vezir de. Aşağıda yazısı var, okumalık. Kıssadan hisse şunu diyor: Adam alın, ama iyisini alın. 10 kaplan gücündeki adamlar fark yaratır, size zaman ve para kazandırır.

Ama zaten zor olan odur. İyi bir yetenek kendinin farkındadır, fiyatı ucuz değildir. Üst düzey mesleki becerisini ya da onca zamanda elde ettiği tecrübeyi ucuza satmayacağı gibi çok yüksek ihtimalle şu anda (kendi isini yapmıyorsa) bir başka firmaya satmıştır. Hem de iyi fiyata!

Böyle olunca kaynağı dar olan startup’ın bu kişinin hak ettiği maaşı vermesi neredeyse imkansızdır (iyi fonlanmış olması durumu hariç). Bu durumda startup, kişiyi ikna için, verebileceği maaşa ek hak ettiği maaşın [bir gün] onlarca katı [etme ihtimali] olan hissesini teklif eder.

Hisse opsiyonu, bugün pek de bir değeri olmayan şirketinizin % birkaçının, bir çalışanın belli süre sizinle çalışması ve/veya belli başarıları yakalaması karşılığında o çalışana verilmesidir. Bedava ya da sözleşme tarihinde belirlenen bir fiyattan alma hakkı şeklinde olabilir. Bunun sonucunda çalışan da startup’da bir hissedar olur. Amaç, çalışanın da katkısı ile şirket büyüdüğünde ve doğal olarak değeri arttığında, çalışana verilen hisselerin de değerinin artması, böylece çalışanla gaye birliği oluşturmak ve de başta verilemeyen kazancı vermektir.Şirket bir gün iyi bir fiyata satılınca çalışan bu hisselerin karşılığında iyi bir para kazanmış olur. Veya şirket satılmasa bile kar ederse, her sene hisseleri oranında kar payı almaya hak kazanır.

Tanım itibariyle kabaca bunlar yazar, win-win, fena da bir sistem değildir. Ama…

  • Startup’ın hisseleri verdiği an değeri çok düşüktür (hatta tohum aşamada sıfırdır). Bu durumda maaşının yarısını teklif ettiğiniz bir çalışana sıfırın %3’ünü teklif ederken 5–10 yıl sonraki şirket değerlemesinden bahsetmek cenneti vadetmek gibidir. TR’de daha da az inandırıcı.
  • Çalışanlar bunu bilir. Matematiğini yapar. Çalıştığı ‘büyük’ kurumdan ‘olay çıkarmasa’ kovulmayacağından ‘tatlı paranın’ sürekli geleceğini de bilir. O yüzden sizle startup’ın riskini almak için %10+ hisse isterler. Yurtdışında bu çok daha düşüktür. (Herkese %10 versek ohooo!)
  • Yurtdışında belli bir seviyeye gelen çalışan risk almayı tercih edip hisse opsiyonu ile startup’lara geçerken, kırılgan ekonomilerin de etkisiyle (yarın startup patlarsa n’aparım?) hisse opsiyonu+düşük maaş buralarda hep çalışmaz, neredeyse aynı maaş+hisse opsiyonu çalışır.
  • Yatırımcılar bir startup’a yatırım yaptıklarında ortakların yetmeyeceğini ve yeni yeteneklerin ‘hisse opsiyonu’ ile alınması gerektiğini bilir. O yüzden ‘yatırım turu sonunda (genelde) %10 oranında ‘hisse opsiyonu’ ayrılmasını ister. (Bunsuz işlem yapan görmedim.)
  • Burada dikkat edilmesi gereken ‘trick’ şu:
    %50-%50 iki ortağa ait şirkete yatırımcı %20 yatırım yaptığında olması beklenen:
    Ortak1: %40 — Ortak2: %40 — Yatırımcı: %20
    Ancak hisse opsiyonu devreye girdiğinde olan:
    Ortak : %35 — Ortak2: %35 — Yatırımcı: %20 — Hisse opsiyonu: %10
  • Opsiyon hisseler ortakların da olsa kenarda durur ve yeni kişilere buradan dağıtılır. Bunun anlamı yatırımcının bundan sonra ‘hisse opsiyonları için hisse harcamayacağıdır’. Sadece bu ayrılanlar dağıtılır. Kısacası %20 hisse verilen bir turda, toplamda %30 gitmiş gibidir.
  • Hisse opsiyonları “%” değil o anki %’ye denk gelen hisse adedinde dağıtılır. Çalışanlarınıza %3-%5 önermeyin, ör. %5’e karşılık 500 hisse teklif edin. Sizin de %’niz yok, hisse adediniz var. Basta net anlatılmalıdır. Dilution çalışır. Detay için:
  • Hisseler genelde zaman veya KPI temelli sunulur. Ör. %5 vereceğiniz bir çalışana her yıl bir kısmını verebilirsiniz (ABD’de her ay verilebilir, TR için zor). Kısımlar eşit veya sona doğru artan olabilir (riski dağıtmak için). (Örn. 1. yıl %1, 2. yil %1.5, 3. yıl %2.5 gibi).
  • Buna ‘vesting’ denir. Yapacağınız kontrata göre vesting süresi içinde ayrılan çalışanın hisselerini ayni fiyattan geri alabilir ya da iyi ayrılıyorsanız ona bırakabilirsiniz. Genelde vesting içinde kalan, ama tamamlanmayanlar verilmez.
  • TR yasaları çerçevesinde hisse opsiyonu kontratları yapılabilir ve bağlayıcıdır. Ancak ABD vb. gibi ülkelerdeki vergi ya da usül avantajları vs. burada yoktur. Hisse opsiyonu aldığında çalışan imtiyazlı ya da imtiyazsız hisse sahibi olsun, hisse sahibi olur, ortağınız olur.
  • Mevcut hisseler (ortaklardan çalışanlara) ya da (ortaklardan şirkete ve şirketten çalışana) verilebilir veya (sermaye artırımı) ile yeni hisseler üretilebilir. Her nasıl yapılırsa yapılsın ‘teknik’ bir süreçtir. Yasal ve vergisel yükümlülükleri vardır (Evet çalışanın da!).
  • Opsiyonlar istenirse hisse değil, exit gibi durumlarda verilen hisse adedi üzerinden ‘bonus’ gibi tanımlanabilir. Gerçek hisse değildir. Bu durumda bonus ortaklar değil, şirketin çalışana olan yükümlülüğü olur, artık şirket borcudur. Şirket satın alınırken çalışana ödenir.
  • Bu tarz hisse opsiyonları yönetim kurulu vb. onayı ile şirketçe belirlenen kurallar dahilinde verilir. Ama dediğim gibi bu işler teknik konulardır. Okan gibi bu işlere hakim harika bir avukatınız olmadan yola çıkmak size büyük sorun yaratabilir.

--

--

Girişimcilik uzun bir maraton. Bu tüyolar yolculuğunu kolaylaştıracak!

Get the Medium app

A button that says 'Download on the App Store', and if clicked it will lead you to the iOS App store
A button that says 'Get it on, Google Play', and if clicked it will lead you to the Google Play store
Bora Yılmaz

Bora Yılmaz

Ex-Corporate Slave, Ex-Entrepreneur, Ex-VC