創業家必知的公司法修法與投資人關係

你知道臺灣是一個缺乏天使投資人的國家嗎？你了解臺灣的新創環境與生態現況嗎？ H. Spectrum 邀請到中華民國創業投資商業同業公會理事長蘇拾忠先生，在創投界擁有豐富經驗的他，完整剖析臺灣的創業環境、法規限制與創投發展，讓我們一次搞懂「政府、制度、創投」在想什麼，一起成為了解遊戲規則的贏家。

投資人與多層次股票市場

在臺灣，投資的環境分為非常多層次：各種不同類別的群眾募資、股權群眾募資、創櫃板、興櫃、上市上櫃，層層遞進。特別的是，臺灣的「上櫃」與美國的「Over the Counter」（櫃檯買賣）[註一] 的交易方式並不同，是以證券交易的形式出現，因此在臺灣，上市以及上櫃其實幾乎沒有差別。

那麼，臺灣的「Over the Counter」在哪裡呢？其實是落在「興櫃」。然而，過去因為制度關係，造成興櫃市場被戲稱為「冷凍櫃」，幾乎沒有人在此市場中做交易，一向喜歡投資新創公司 pre IPO（Initial Public Offerings） 時期的創投便趁虛而入，在興櫃市場以低於行情的價格買進許多公司的股票，並在 IPO 之後大賺一筆，不過臺灣已於 2013年1月7日完成 修法，讓興櫃不再是冷凍櫃，多了許多交易的契機，公司也能夠直接向投資人發布增資的訊息，是投資環境的一大躍進。

興櫃環境改變之後，創投不能夠再壟斷資訊，以低價買進公司的股票，於是其戰場轉至「創櫃版」，也就是臺灣的 pre OTC（Over the Counter ），在其中尋找投資的標的。不過，目前創櫃版的交易風氣仍不盛行，蘇理事長坦言「希望未來創櫃版能夠成為新創公司與天使對話的地方」，顯見創櫃版的相關制度仍然有調整的空間。

為什麼臺灣缺少天使？

對於新創企業家而言，這個問題的嚴重程度可見一斑，臺灣目前投資環境的法規上不夠完整，造成擁有大筆資金的天使投資人不願出手相助，不過根據蘇理事長的分享，目前財政部正在研擬投資抵減稅務的相關法案，加上《公司法》修法正在如火如荼的進行中，最快2017年年底就可以見到結果，因此他大膽斷言「2018可能是臺灣天使元年」。

對創業者友善的《公司法》修法

談到公司法，首先必須了解2015年6月修法通過的「閉鎖型公司」[註二] 制度，目前臺灣約成立500間閉鎖型公司。這些公司向投資人募集資金有許多技巧，如無面額股票、特別股、可轉換公司債等。

無面額股票的制度，讓股票不再限於面額上的數字，能夠在創業初期，用極低的價格買到極大的股數，如投資10萬元，取得1000萬股，這樣的方式一來創業者可以極低價格創立公司，二來可以免去技術持有人的技術股高課稅率，三來讓有意投資者用低價買進股票，增加投資意願。

特別股在美國已經行之有年，而臺灣所稱的「特別股」其實一點都不特別，因為只能以1:1的比例轉換為普通股。不過，閉鎖型公司可以發行「特別的」特別股，讓初期出資的投資人持有該種股票，就算最終公司失敗，殘值會優先清償予持有特別股的投資人，保障其權益，且特別股的股利、價值、價格、轉讓等方面全都擁有彈性，讓公司與投資人有極大的協商空間。

可轉換公司債跟公司債不一樣的地方在於「公司債要還」，聽起來非常荒謬，難道可轉換公司債不用還嗎？其實是因為可轉換公司債是一種「在一定期間後可以轉換成股權的公司債」，且可以用公司的專利抵押以發行，有極高的機率會被投資人轉換成股票的形式持有，讓投資人可以避免馬上要做出立即評估的投資案，增加彈性與爭取時間。

閉鎖型公司的設計，無論對於創業者或是天使投資人、創投者而言，都可說是很不錯的設計，改善了臺灣的創業環境，除此之外，政府正在研議修訂《公司法》，只要一通過，所有未公開發行的股份有限公司都將可以適用閉鎖型公司的「特權」，屆時創業市場會更加自由，讓我們拭目以待接下來的發展。

搞定創投，你應該知道的事

既然臺灣的新創環境前景看好，有熱血創業魂的人當然必須搞懂創投者的心思。談到創投與創業家的關係，蘇理事長用「談戀愛」做了非常巧妙的比喻，從初見創投、初步評估、投資評估、投資協議到投後管理，這一連串的過程好像是男女朋友從相識到結婚的過程，只是這段旅程註定走上分離，因為無論是否 IPO ，創投最終都會離開公司，如同「已離婚為前提的交往」一般。

創投在評估新創團隊 Pitch 時，最重要的只看三個面向「未被滿足的需求（Unmet Need）、產品、市場優勢」，只要在這三點上打動了創投家，剩下的一切都好談，因此，在創業前，請先找到消費者的痛點、找到自己的優勢與獨特性，不用在乎是否得獎和頭銜，有好的想法才是募得資金的一切。當然，創業者自己也必須要思考，公司的營運模式究竟為何？否則縱使募得大量資金，終究會有燒完的一天。

臺灣的創業環境正在改善，希望未來政府方能夠更有效率的接納產業界的建議，制定出更有利於創業者與創投者雙方的政策，而「天使投資人」們能夠因應創業風潮與政策修訂而開始在市場上活躍，為沉寂已久的臺灣新創圈注入一池活水。

[註一]：櫃檯買賣之定義
有價證券不在集中交易市場上市以競價方式買賣，而在證券商的營業櫃檯以議價方式進行的交易行為，稱為櫃檯買賣。由櫃檯買賣所形成的市場稱為櫃檯買賣市場，又稱店頭交易，英文為Over-the-Counter，簡稱OTC。

[註二]：閉鎖性股份有限公司
閉鎖性股份有限公司指股東人數不超過50人，且有股份轉讓限制之非公開發行公司。立法院於2015年6月15日通過公司法修正案，包含：允許新創公司發行多樣性特別股，保持新創團隊主導性、降低門檻，鼓勵新創與對外引資、多次分派盈餘，有助新創事業引才留才、簡化公司治理機制，增加經營效率、兼顧保障少數股東與交易安全 等五大特點。

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講者介紹
蘇拾忠 (Clark Su)，畢業於政大企管研究所碩士、臺大農業工程系，現為中華民國創業投資商業同業公會秘書長、天使投資協會秘書長、中華民國股權投資協會秘書長。曾服務於工商時報副主任、商業週刊總編輯、米逗數位董事長、龍捲風科技董事長、金鼎證券副總經理、建邦創投總經理、易遊網董事等，在創業投資、媒體公關、金融財務、企業管理、文化創意規劃等各領域，皆有涉獵。Clark也經常擔任國內外論壇、課程及講座的講者，將自己實務的經驗和專業的觀點分享給新創團隊，期望讓臺灣的創業環境更加理想，讓有志創業者能獲得足夠的資源與金援。

撰文：蔡君弘
校稿：卓筱涵、Amy Chen（陳郁婷）