創業家必知的公司法修法與投資人關係

你知道臺灣是一個缺乏天使投資人的國家嗎?你了解臺灣的新創環境與生態現況嗎? H. Spectrum 邀請到中華民國創業投資商業同業公會理事長蘇拾忠先生,在創投界擁有豐富經驗的他,完整剖析臺灣的創業環境、法規限制與創投發展,讓我們一次搞懂「政府、制度、創投」在想什麼,一起成為了解遊戲規則的贏家。

投資人與多層次股票市場

在臺灣,投資的環境分為非常多層次:各種不同類別的群眾募資、股權群眾募資、創櫃板、興櫃、上市上櫃,層層遞進。特別的是,臺灣的「上櫃」與美國的「Over the Counter」(櫃檯買賣)[註一] 的交易方式並不同,是以證券交易的形式出現,因此在臺灣,上市以及上櫃其實幾乎沒有差別。

那麼,臺灣的「Over the Counter」在哪裡呢?其實是落在「興櫃」。然而,過去因為制度關係,造成興櫃市場被戲稱為「冷凍櫃」,幾乎沒有人在此市場中做交易,一向喜歡投資新創公司 pre IPO(Initial Public Offerings) 時期的創投便趁虛而入,在興櫃市場以低於行情的價格買進許多公司的股票,並在 IPO 之後大賺一筆,不過臺灣已於 2013年1月7日完成 修法,讓興櫃不再是冷凍櫃,多了許多交易的契機,公司也能夠直接向投資人發布增資的訊息,是投資環境的一大躍進。

興櫃環境改變之後,創投不能夠再壟斷資訊,以低價買進公司的股票,於是其戰場轉至「創櫃版」,也就是臺灣的 pre OTC(Over the Counter ),在其中尋找投資的標的。不過,目前創櫃版的交易風氣仍不盛行,蘇理事長坦言「希望未來創櫃版能夠成為新創公司與天使對話的地方」,顯見創櫃版的相關制度仍然有調整的空間。

為什麼臺灣缺少天使?

對於新創企業家而言,這個問題的嚴重程度可見一斑,臺灣目前投資環境的法規上不夠完整,造成擁有大筆資金的天使投資人不願出手相助,不過根據蘇理事長的分享,目前財政部正在研擬投資抵減稅務的相關法案,加上《公司法》修法正在如火如荼的進行中,最快2017年年底就可以見到結果,因此他大膽斷言「2018可能是臺灣天使元年」。

對創業者友善的《公司法》修法

談到公司法,首先必須了解2015年6月修法通過的「閉鎖型公司」[註二] 制度,目前臺灣約成立500間閉鎖型公司。這些公司向投資人募集資金有許多技巧,如無面額股票、特別股、可轉換公司債等。

無面額股票的制度,讓股票不再限於面額上的數字,能夠在創業初期,用極低的價格買到極大的股數,如投資10萬元,取得1000萬股,這樣的方式一來創業者可以極低價格創立公司,二來可以免去技術持有人的技術股高課稅率,三來讓有意投資者用低價買進股票,增加投資意願。

特別股在美國已經行之有年,而臺灣所稱的「特別股」其實一點都不特別,因為只能以1:1的比例轉換為普通股。不過,閉鎖型公司可以發行「特別的」特別股,讓初期出資的投資人持有該種股票,就算最終公司失敗,殘值會優先清償予持有特別股的投資人,保障其權益,且特別股的股利、價值、價格、轉讓等方面全都擁有彈性,讓公司與投資人有極大的協商空間。

可轉換公司債跟公司債不一樣的地方在於「公司債要還」,聽起來非常荒謬,難道可轉換公司債不用還嗎?其實是因為可轉換公司債是一種「在一定期間後可以轉換成股權的公司債」,且可以用公司的專利抵押以發行,有極高的機率會被投資人轉換成股票的形式持有,讓投資人可以避免馬上要做出立即評估的投資案,增加彈性與爭取時間。

閉鎖型公司的設計,無論對於創業者或是天使投資人、創投者而言,都可說是很不錯的設計,改善了臺灣的創業環境,除此之外,政府正在研議修訂《公司法》,只要一通過,所有未公開發行的股份有限公司都將可以適用閉鎖型公司的「特權」,屆時創業市場會更加自由,讓我們拭目以待接下來的發展。

搞定創投,你應該知道的事

既然臺灣的新創環境前景看好,有熱血創業魂的人當然必須搞懂創投者的心思。談到創投與創業家的關係,蘇理事長用「談戀愛」做了非常巧妙的比喻,從初見創投、初步評估、投資評估、投資協議到投後管理,這一連串的過程好像是男女朋友從相識到結婚的過程,只是這段旅程註定走上分離,因為無論是否 IPO ,創投最終都會離開公司,如同「已離婚為前提的交往」一般。

創投在評估新創團隊 Pitch 時,最重要的只看三個面向「未被滿足的需求(Unmet Need)、產品、市場優勢」,只要在這三點上打動了創投家,剩下的一切都好談,因此,在創業前,請先找到消費者的痛點、找到自己的優勢與獨特性,不用在乎是否得獎和頭銜,有好的想法才是募得資金的一切。當然,創業者自己也必須要思考,公司的營運模式究竟為何?否則縱使募得大量資金,終究會有燒完的一天。

臺灣的創業環境正在改善,希望未來政府方能夠更有效率的接納產業界的建議,制定出更有利於創業者與創投者雙方的政策,而「天使投資人」們能夠因應創業風潮與政策修訂而開始在市場上活躍,為沉寂已久的臺灣新創圈注入一池活水。


[註一]:櫃檯買賣之定義
有價證券不在集中交易市場上市以競價方式買賣,而在證券商的營業櫃檯以議價方式進行的交易行為,稱為櫃檯買賣。由櫃檯買賣所形成的市場稱為櫃檯買賣市場,又稱店頭交易,英文為Over-the-Counter,簡稱OTC。

[註二]:閉鎖性股份有限公司
閉鎖性股份有限公司指股東人數不超過50人,且有股份轉讓限制之非公開發行公司。立法院於2015年6月15日通過公司法修正案,包含:允許新創公司發行多樣性特別股,保持新創團隊主導性、降低門檻,鼓勵新創與對外引資、多次分派盈餘,有助新創事業引才留才、簡化公司治理機制,增加經營效率、兼顧保障少數股東與交易安全 等五大特點。

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講者介紹
蘇拾忠 (Clark Su),畢業於政大企管研究所碩士、臺大農業工程系,現為中華民國創業投資商業同業公會秘書長、天使投資協會秘書長、中華民國股權投資協會秘書長。曾服務於工商時報副主任、商業週刊總編輯、米逗數位董事長、龍捲風科技董事長、金鼎證券副總經理、建邦創投總經理、易遊網董事等,在創業投資、媒體公關、金融財務、企業管理、文化創意規劃等各領域,皆有涉獵。Clark也經常擔任國內外論壇、課程及講座的講者,將自己實務的經驗和專業的觀點分享給新創團隊,期望讓臺灣的創業環境更加理想,讓有志創業者能獲得足夠的資源與金援。

撰文:蔡君弘
校稿:卓筱涵、Amy Chen(陳郁婷)