Irene Lin
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Apr 29 · 4 min read

生醫新創公司的成敗關鍵-財務管理與股權規劃

題材、人才、錢財、智財可以說是生醫創新最重要的四個要素。根據產業研究報告,新創團隊失敗的主因依序為缺乏市場需求(題材)、現金用完(錢財)和錯誤團隊(人才),再度驗證了四才的價值。H. Spectrum特別邀請資誠聯合會計事務所曾惠瑾副所長,依其專業分析生醫創新產業的股權規劃與財務管理。

財力 VS 人力,如何用股票創造技術價值

新創事業創辦人首先面臨的就是股權問題,其中尤其涉及稅負問題造成創辦團隊諸多困擾。技術背景創辦人成立公司,雖可以技術作價方式取得技術股股權,然一設立,股票價值未實現即立即繳稅,這往往造成創業者租稅上的沉重負擔。故台灣現行產業創新條例及生技新藥條例,皆允許轉讓出售時再繳稅,然其係以轉讓價格為課稅基礎,舉例來說,某教授的技術經鑑價後取得了價值一千萬元的股份,若他未申請緩課稅,則他在成立時,未有實際獲利時,就需付出高達兩百八十萬的稅金(扣除30%取得成本,再乘上40%稅率);而若他申請緩課,數年後賣出時股票漲到一億,稅基也就跟著水漲船高,課稅基礎亦由二百八十萬元轉換為兩千八百萬元。此造成諸多技術人面臨創業之恐懼。政府有鑑於此,正在研擬修正為技術人若服務達一定期間,可以「兩者較低價位」股價課稅,此政策可望促成更多學研單位之技術轉移與新創事業之創立,不過尚待立法院通過,請大家拭目以待。

另一方面,新創事業資金往往用於研究發展刀口上,怎麼利用股權繼續吸引及留任核心技術人才,促進公司持續進步?限制型股票和員工認股權憑證等方案不失為好工具。而政府在民國一零七年新修定的產業創新條例已允許,只要服務達一定期間,其課稅得選擇執行日或轉讓日時價較低者為基礎,這對新創事業獎酬員工不失為一大福音。曾副所長特別提到員工認股權憑證可以協定「成就目標」或「工作年資」為既得日,當員工達成協議條件時,便可以當時的約定較低股價購股,具有積極鼓勵的意義。

目標市場不同,公司類型大不同

課堂第二部分主要介紹投資架構及公司類型選擇。曾副所長建議投資架構大家可以從投資人來源、技術人籌資能力、投資便利性及法規限制、投資人出場方式?IPO或併購等等為考量方向。因此若主要投資人在台灣,應以國內公司較為適當。但若是主要投資人在海外,或以在美國或香港為上市地/被收購為目標,則可思考設立境外控股公司,再在台灣成立公司進行研發、製造、等主要營運活動。

她比較股份有限公司、閉鎖型股份公司和境外公司的優缺點如下:

圖片來源:曾惠瑾會計師

隨著和國外交流日益頻繁,台灣投資人要求越來越多國際慣用條件,包含複數表決權、否決權、反稀釋條款、對賭的條款等等,曾副所長特別提醒大家注意投資各項條件其真實意涵,以免盲目接受不可承受的條件。

因此若主要投資人在台灣,或許應以國內公司較為適當。但若是已在美國或香港上市/被收購為目標,則曾副所長建議可在台灣成立公司進行研發、製造、行銷等主要營運事項,同時成立海外控股公司佈局上市主體市場。

資金來源分三類,均衡攝取保持公司健康

課程最後曾副所長和大家分享了新創公司常見的創業資金來源,包括「主食類」的股東權益,「配菜類」的銀行融資、策略性合作夥伴和金融商品,以及「維他命類」的政府補捐助款、競賽或評選獎金等。「主食類」意味著這是資金主要且穩定的來源,「配菜類」多是透過借貸等方式取得暫時性的金流,而「維他命類」則是一些一次性、通常較小額的獎補助金。政府為鼓勵新創,近期推出多項優惠,包含天使投資人租稅優惠、在資金協助部分包含行政院國發基金創業天使投資方案、加強投資中小企業實施方案等等,對新創企業提供多元資金協助。而在補助方面包含經濟部小型企業創新研發計畫(SBIR)及服務業創新研發計畫(SIIR)等皆對新創事業有極佳助益。

新創公司囿於資源,及對財務管理重要性不認知,因而初期帳務完整性往往不佳。即若資源不足,但最起碼亦要確保資訊正確、保障資產安全、建立適當核決權限等,這些最基本內部控制制度需要有適度規範,才能讓投資人放心。

股權規劃與財務管理是左右新創公司成敗的關鍵之一。好的股權規劃可以鼓勵員工持續研究開發、提升忠誠度,不好的股權規劃則可能導致公司經營權被剝奪和承受高額賦稅。依照目標市場決定公司類型、適當分配資金來源、必要時尋求財務、法務及稅務專家協助,都是新創公司在初創階段不可忽略的地方!

撰文:李岱霖
核稿:卓筱涵

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