Quel est la meilleure juridiction pour incorporer ma startup?
Sérieusement, en tant qu’entrepreneur ayant incorporé des sociétés en Alberta, Californie, Delaware, Ontario et fédéralement (ayant également eu affaire à un certain nombre de LLCs et à tout un tas d’autres entités funky de gestion fiscale), le meilleur conseil que je puisse donner est de privilégier la simplicité.
Incorporez dans la juridiction ou l’état oú vous etes. KISS (“Keep It Simple Silly”). Ceci vaut également pour tout autre sujet dans votre entreprise qui ne concerne pas l’activité principale. Et le choix de la juridiction de votre entreprise n’en fait sérieusement pas partie.
Pour les startups early-stage, si vous incorporez — et vous le faites certainement — ne cherchez pas à sur-optimiser le choix de la juridiction. La complexité d’avoir à gérer des enregistrements dans d’autres états et d’avoir à réaliser des déclarations fiscales dans d’autres juridictions est pénible et créer de la distraction. Une pénibilité et une distraction dont vous n’avez pas besoin dans les premiers instants de vie de votre projet ou lors de sa phase de forte croissance.
Répondant en tant qu’investisseur, la juridiction choisie pour l’incorporation peut toujours être changée plus tard. Et ceci se produit si et lorsque ceci devient un impératif. Un exemple commun est celui du Delaware lorsque des fonds de Venture Capital américains entrent au capital de startups. Pourquoi le Delaware? Parce que le Delaware dispose de la panoplie la plus complète en matière de droit des affaires — lois qui protègent généralement les intérêts des entreprises et des membres de conseils d’administration, des actionnaires et clients. D’où le fait que ces lois soient attractives auprès des investisseurs, notamment des VCs, qui investissent en prenant généralement une position minoritaire de votre entreprises tout en siégeant au conseil d’administration.
Au Canada, aucune province n’offre réellement de dispositions similaire. La Colombie Britannique (“BC”) dispose d’avantages pour les entreprises basées en BC, avec des avantages fiscaux à la clé pour les Business Angels de BC (pourquoi ceci n’existe-t-il pas dans d’autres provinces? Bonne question). Le choix de l’incorporation fédérale dispose de l’avantage discutable de protéger votre nom dans toutes les provinces. Discutable, car il coûte plus cher, demande plus de travail administratif annuel et que la protection d’un nom pour une startup dans ses débuts n’est pas réellement le plus important.
Enfin, les startups canadienne early-stage devrait y regarder à deux fois avant d’incorporer au sud de la frontière. Les investisseurs américains early-stage, ne requièrent généralement plus d’incorporation aux Etats-unis, et le double statut de contribuable deviendra très rapidement pénible. Bien que je ne sois pas le plus grand fan de notre système SR&ED, un enregistrement aux Etats-Unis peut mettre en péril votre accès à ces crédits d’impôts.
KISS. Incorporez localement.
Christian Lassonde, Founder and Managing Partner @Impression Ventures
