Préparer son entreprise pour la vérification diligente
par Scott Munro
Les bonnes pratiques pour mettre investisseurs et acheteurs en confiance
Dans ce billet, je présente quelques pratiques qui ont un impact direct sur la confiance d’un acheteur ou d’un investisseur potentiel, et elles ont toutes trait à la préparation. Car une entreprise qui tarde à fournir des renseignements cruciaux peut mettre les investisseurs ou acquéreurs potentiels sur leurs gardes et miner les chances qu’une transaction se réalise. Heureusement, avec un peu de prévoyance et de constance, les entreprises peuvent éviter qu’une opération tombe à l’eau à l’étape de la vérification diligente.
Tout d’abord, il ne faut pas attendre qu’un acquéreur ou un investisseur procède à la vérification diligente pour s’y préparer. En fait, il vaut mieux commencer des années au préalable. Les meilleures entreprises que j’ai eu le plaisir de représenter ont commencé à mettre en place des processus de documentation dès leurs débuts. Voici quelques règles faciles à suivre pour que votre entreprise puisse à tout moment démontrer un haut degré d’expertise auprès d’un investisseur ou d’un acheteur potentiel.
1. Commencez à vous préparer dès le premier jour. Conservez tous les contrats importants de façon organisée pour qu’ils soient accessibles aisément en tout temps. J’ai trop souvent vu des transactions avortées parce que l’entreprise était mal préparée pour la vérification diligente.
2. Mettez à jour les documents suivants au moins tous les trimestres :
● Statuts constitutifs
● Conventions entre actionnaires et leurs modifications
● Tous les contrats : contrats clients, baux, régimes d’options, contrats de travail, ententes de confidentialité, cessions des droits sur la propriété intellectuelle des développeurs de logiciel, ententes de non-concurrence, etc.
● Manuel de l’employé (avec suivi des versions)
● Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration (jusqu’en date du jour)
● Budgets et rapports financiers mensuels
● Déclarations d’impôts
● Communications juridiques et poursuites
● Dépôts de propriété intellectuelle et brevets
● Tableau de la structure du capital (sommaire et détaillé) (sur une base diluée)
● Documents d’investissement de chaque ronde de financement
Prenez dès le départ l’habitude de conserver les versions signées par les deux parties, sans quoi la validité des documents pourrait être contestée.
Une bonne pratique pour assurer la tenue de ces documents est d’en confier la responsabilité au dirigeant responsable. Mieux encore, rendez la prime (ou une partie de celle-ci) de tous vos directeurs conditionnelle à ce que les documents soient accessibles et conformes, tel qu’attesté par le directeur financier.
3. Privilégiez les salles de données externes. Pour faciliter les démarches de vente ou d’investissement, conservez tous les documents en format numérique, dans un lieu facilement accessible et un format qui permet de les séparer au besoin. Au fur et à mesure que les documents sont mis à jour, les logiciels tiers peuvent devenir coûteux, ce pourquoi on constate une évolution naturelle vers des outils comme Dropbox, qui est une excellente solution d’ailleurs.
4. Intégrez les exigences de la vérification diligente à votre bilan mensuel. Je suis toujours étonné de constater que de nombreuses entreprises ne maîtrisent pas leurs formalités administratives ou ne savent pas comment présenter leurs données de façon optimale. Au minimum, vos rapports financiers mensuels devraient comprendre les éléments suivants :
● Pratiques générales : assurez-vous de vous conformer aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) dans tous vos rapports, qu’ils soient ou non audités. Résistez toujours à la tentation de reporter vos dépenses en recherche et développement. Privilégiez la comptabilité d’exercice plutôt que la comptabilité de trésorerie.
● Organisation des rapports financiers : ventilez-les le moins possible pour qu’une personne externe puisse avoir une idée claire de vos dépenses dans chacune des grandes catégories. Les investisseurs et les acheteurs établiront leurs propres modèles, donc facilitez-leur la vie en mettant en évidence le coût des ventes, les frais généraux et administratifs, le marketing et la recherche et le développement. Pour les entreprises canadiennes, déduisez vos crédits d’impôt pour recherche et développement, mais faites en sorte que le montant brut soit facilement accessible.
● Comparaison des résultats mensuels aux prévisions, commentée par le dirigeant responsable.
● État détaillé du portefeuille de produits avec un bilan des 90 derniers jours pour évaluer l’exactitude des prévisions. Séparez le portefeuille en sous-groupes logiques tenus à jour par les ventes.
● Analyse détaillée de l’attrition mensuelle et annuelle : ces données sont souvent cruciales et devraient être calculées en dollars et en clients.
● Analyse du revenu annuel et mensuel récurrent pour les entreprises SaaS.
● Analyse détaillée de la consommation mensuelle des liquidités et du nombre de mois restants au niveau courant (à zéro revenu, au revenu courant et au revenu prévu).
5. En plus des documents financiers mensuels, conservez les documents suivants en format numérique :
● Organigramme de la structure actuelle et ajouts prévus (analyse du roulement)
● Rémunération par employé, y compris primes et options (avec date d’embauche et résumé des compétences et de la formation)
● Feuille de route de recherche et développement
6. Tenez systématiquement à jour votre site Web. Votre site donne une vue d’ensemble de vos affaires à vos clients, investisseurs, acheteurs potentiels et concurrents. Cette ressource précieuse est souvent négligée par les petites entreprises, or elle est essentielle à leur succès.
7. Établissez une relation d’affaires solide avec un grand cabinet d’avocats. Je comprends que l’investissement requis à cette étape peut sembler démesuré pour une entreprise en démarrage, mais puisqu’un investisseur ou un acheteur potentiel sera vraisemblablement représenté par un cabinet d’avocats renommé, elle doit être bien positionnée pour collaborer avec ce dernier.
8. Faites auditer vos états financiers. Presque tous les acquéreurs exigent des états financiers audités. D’après mon expérience, il vaut donc mieux commencer tôt que tard à faire auditer les vôtres.
9. Embauchez un chef des finances. Les chances de survivre à une vérification diligente sans une personne solide aux finances sont pratiquement nulles. Ce poste devra éventuellement être créé dans l’équipe de direction, et habituellement plus tôt qu’on le pense.
10. Créez, mettez à jour et améliorez continuellement votre présentation de la direction. Ce document devrait compter une trentaine de pages et vous devriez être en mesure de le présenter en moins de 90 minutes à une partie intéressée.
Une entreprise qui est bien gérée et prête pour une vérification diligente procure aux investisseurs et acheteurs un plus haut degré de confiance qui se répercutera autant sur le montant de la valorisation que la probabilité d’une transaction. N’attendez pas qu’une opération se profile à l’horizon pour vous préparer : instaurez une culture de préparation au sein de votre entreprise dès le départ. Vous en serez largement récompensé à terme, et vous pourrez dormir sur vos deux oreilles!
