各国监管态度与监管现况

高晟軒 Johnny
JK隨筆
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4 min readDec 8, 2018
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相比于风险高、充斥非法集资、传销诈骗等问题的首次代币公开发行(ICO),STO放弃了无监管属性,主动规避风险,并接受证券监管机构的监管。虽然有人认为STO并非实质上的创新突破,但无疑的是全球各个国家地区对STO的监管态度也在逐渐清晰起来。

以下就主要的国家地区进行梳理:

美国:谨慎包容,允许申请

美国对于STO态度包容,并且暂无STO专属法律,但有相关可适用法规。根据证券法规定,结合实务上操作,目前在美国发行STO有两种途径:

  • 通过SEC注册
  • 符合条件下,豁免注册(Reg A+ / D / S / CF)

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截止2018年11月底,约有39个STO项目通过美国证监会审批。项目多数基于三种资产:基金、房地产、股权。美国项目占多数,海外项目因法规不确定因素,SEC采取审慎态度。

SEC在STO发行流程中仅监管,不辅导。

加拿大:乐观支持、包容

2018年2月,加拿大证券交易所(CSE)宣布将推出一个基于以太坊区块链的证券清算和结算平台,使用这个区块链平台的公司能够向投资者通过证券代币发行(STO)的方式来募集资金,通过CSE平台发行代币的公司将受到相应的证券委员会的全面监管。

政府采取主动方式,直接建立政府清算、结算平台,主动拥抱区块链技术。

香港:谨慎尝试

11月初,香港证监会公布虚拟资产新规提到:对于机构投资人只要持有牌照,即可进行STO投资。 一般而言,持有香港1号牌照或9号牌照即可投资,但对于如何以合规的方式发行通证,目前尚无较权威的解法。

泰国:计划在海外STO的泰国公司属逃避监管

根据泰国《数字资产法(Digital Asset Act)》,计划在海外进行STO的泰国公司属于逃避监管的不法行为。

SEC官员表示:如果STO具有和其他融资证券相似的条件,他们可能会经历类似IPO流程,那么将属于SEC的监管范围,如果没有将按照首次代币公开发行进行监管。当然这还取决于STO的条件和白皮书中的细节。

因此作为STO的项目发行方,必须在符合IPO流程或符合ICO流程两者之间抉择。

欧洲:监管较宽松,但要求券商对所承销金融资产负责

欧洲的行业监管实践比较靠前,将监管责任赋权到券商身上。

首先,在欧洲发行通证需由持有合规牌照的券商发行,并在合规的交易所上市。其次,包括招股说明书披露条例要求券商必须对所承销的金融资产负责,对招股说明书里面所公布的数据真实性及持续性负责。

先前马尔他证券交易所宣布与OKEx合作,推出新的机构级证券型代币交易平台,希望能成为一个具有资产安全专业知识和CDD的交易所。

新加坡:未有针对性政策,或受MAS监管

新加坡没有出台专门针对STO本身的监管政策,对此的监管依据是新加坡金融管理局(MAS)发布的《数字Token发行指南》。

MAS认定数字通证属于资本市场产品,除非符合豁免条件,其中构成证券型产品的,受证券法规监管。

总结

虽然目前在美国、加拿大已经有STO成功发行的案例,但并非意味着同样的项目在其他国家地区也能顺利发行,主要需要符合所在地的监管要求。

因此在未来不短的一段时间内,存在多维监管的情形,项目方可利用此机会,尽可能的达成发行目标。

其次从底层资产区分:以股权、实体资产或收益权、房地产为底层资产的项目发行,传统上有分别有IPO、ABS、REITS流程对应,在不同流程中,主要都围绕着资产真实存在、成长的可持续性两大问题,因此如何证明这两件事情将成为合法合规之后的另一个挑战,

STO主动套上监管缰索,也考验着监管部门是否能够随着时代潮流快速演进,就让我们拭目以待。

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高晟軒 Johnny
JK隨筆

旅居東京,專注於項目投資 | 產品設計 | 區塊鏈應用的金融人