Diseñando planes de stock options

¿Cuántas, a quién y a qué precio?

Saber cuántas stock options/phantom shares hay dar a qué empleados y a qué precio de ejercicio es un ejercicio que con frecuencia se parece más a la chamanería que a una decisión empresarial. He visto circular entre emprendedores e inversores tablas con “valores de mercado” del estilo: un CTO un 1%, un VP of Engineering un 0,75%, un Senior Software Engineer un 0,1% sin saber muy bien qué se estaba haciendo…¡mal!

Como espero que entendáis tras leer este breve post, no hay tablas ni recetas que sirvan de manera universal, sino que hay que realizar un cálculo muy sencillo pero diferente para cada situación.

Comencemos con una introducción brevísima para explicar cuál es la función de estos planes de incentivos.

Para qué sirven las stock options/phantom shares

El motivo principal de dar stock options/phantom shares es la de dar una compensación económica no dineraria a un empleado. Period.

De manera secundaria aunque también muy relevante, las stock options/phantom shares alinean los intereses del empleado con los de los accionistas de la compañía (al pasar él a ser potencialmente uno de ellos) y favorecen la retención de los empleados participantes por los mecanismos de devengo (cliff y vesting) que llevan asociados dichos planes.

Pero no nos liemos, volvamos al tema central del post: el cuánto y el a qué precio.

Un ejemplo sencillo

Supongamos que:

1. quieres contratar a un nuevo empleado y que su salario de mercado es de €100k (digamos que no conseguirás contratarle si no le ofreces esa compensación económica).
2. eres una startup, tienes tensiones de caja y que sólo podrás pagarle €80k en metálico en los próximos dos años, así que decides compensarle con opciones/phantom shares por la diferencia, es decir, el equivalente a €20k x 2 = €40k. Las razones por la que creemos que dos años es el plazo razonable a contemplar son múltiples: es un periodo razonable entre rondas de financiación (tras las cuales a veces se actualizan salarios) y es también un periodo razonable para que el negocio se desarrolle de manera significativa para lo bueno o para lo malo y por ende su valor pueda cambiar sustancialmente.
3. la última ronda de financiación se realizó a una valoración postmoney de €5M y tras ella hay 1 millón de participaciones en circulación (el precio/participación de la ronda fue por tanto de €5M/1M participaciones = €5/participación). No hay opciones/phantoms previas.
4. como la última ronda fue de participaciones de tipo preferred (con derechos económicos y políticos privilegiados), crees que es justo aplicar un descuento a las participaciones de tipo common que no gozan dichos privilegios. Digamos que te parece razonable aplicar un descuento del 25%, así que el precio de mercado de las participaciones common sería €5 x (1–25%) = €3,75
5. vamos a compensar al empleado con opciones sobre participaciones de tipo common con un precio de ejercicio de €3,75, es decir igual al precio de mercado actual de dichas acciones y el valor de dichas opciones es igual también a €3,75. Cuando el precio de ejercicio de una opción es igual al precio de mercado de activo que dicha opción te permite comprar, se dice que dicha opción está at-the-money, su valor intrínseco es cero (si pagases el precio de ejercicio para obtener la participación common y vendieses la participación common ahora mismo no ganarías nada porque el precio de compra y de venta serían iguales) y sólo tienen valor temporal (~potencial de revaloración).

Con esto, ya tenemos todo lo necesario para saber cuántas opciones/phantom shares — como máximo — deberías dar a ese empleado y a qué precio de ejercicio:

€40k/€3,75 = 10.667 opciones/phantom shares a un precio de ejercicio de €3,75, lo que representa una participación en el capital fully diluted de la compañía del 10.667 / (1.000.000 + 10.667) = 1,06%.

Esta es la manera correcta de llegar al número máximo de opciones/phantom shares que hay que dar al empleado y su precio de ejercicio, considerando todos los factores mencionados anteriormente.

Como se puede fácilmente comprobar esta transacción es económicamente semejante a:

• que la compañía amplíe capital por valor de 40k a una valoración premoney de €3,75M (un 25% de descuento sobre la última valoración de €5M)
• emplee el cash obtenido para pagar al empleado los €40k que completan su compensación
• el empleado utilice esos €40k para comprar 10.667 participaciones common de la compañía a un precio de €3,75/participación (ejerza las opciones)

Con dos fondos que suman €60M en activos bajo gestión y respaldado por empresarios e inversores institucionales españoles de gran prestigio, JME Venture Capital es un VC con sede en Madrid que invierte en las fases early-stage de compañías tecnológicas fundadas por emprendedores españoles en todo el mundo.

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