Lo bueno y lo malo de un Corporate VC, ¿qué pasa si un bichaco de empresa quiere invertir en tu startup?

Para la mayoría de los fundadores esto sería una buena noticia. Que una gran empresa (Cisco, Rakuten, Facebook, Google…) o incluso una “gran startup” (Delivery Hero, Spotify, Pipedrive…) decida involucrarse con tu startup siempre hace ilusión. Cuando empiezas a pensar en los detalles y en cómo ejecutarlo la cosa empieza a ser más complejo.

Hay muchos posts, como este, sobre los pros and cons de dejarte invertir por un Corporate. Pero este no es el tema de hoy.

Por cierto esto de los bichacos en el mundillo se conoce como Corporate Venture Capital (CVC) y es algo que no debemos ignorar ya que no para de crecer:

En este post de CB Insights salen los CVCs más activos del 2017 así como de ejercicios anteriores.

Volviendo al tema, he vivido la experiencia de que animales de este tipo intenten invertir en compañías cercanas a mi en unas cuantas ocasiones en el pasado (sólo en los primeros veinte meses de K ya van dos veces) y como con todo en la vida para poder tomar la decisión correcta hay que hacer un ejercicio de análisis para tomar la decisión correcta.

¿Por qué invierten en mi startup?

Hay que tener en cuenta cual es la razón real por la que un “bicho” de este tipo (con su connotación más positiva) quiere invertir en tu startup. En mi opinión se podrían resumir en estas opciones:

• Quiere aprender de ti o de tus operaciones. En el mejor de los casos acabarán descubriendo que tu negocio es interesante y puede acabar con ellos intentando comprarte o copiándote.
• Quiere colaborar en términos de negocio. Esto podría ser incorporar servicio/producto al suyo o usar su fuerza comercial para sacar más partido al tuyo. Quizá tu negocio pueda ser una ventaja competitiva en el presente o en el futuro para ellos. Se puede generar una relación que funcione y que no implique la venta de la compañía. Esta colaboración puede venir definida con un contrato comercial o puede dejar abierta a ver que pasa, la segunda opción suele significar lo mismo que nada.
• Quiere ocupar el espacio para impedir que un competidor se le adelante.

¿Que riesgos hay en dejarles hacerlo?

El abrazo del oso: pueden llegar a pedirte tantas cosas relacionadas con su negocio que no puedas avanzar en cosas que son importantes para el tuyo (desarrollo genérico, otros clientes, tu plan estratégico…).

El bloqueo de competidores: no solo el bloqueo para utilizarte como proveedor sino también para bloquearles como potenciales compradores de la compañía.

¿Quién decide y tiene más peso en el bichaco?

En cualquiera de los casos también tienes que tener en cuenta quien es el agente decisor predominante en la operación.

En una corporación que está pensando en comercializar tu servicio y a la vez está analizando la posible inversión probablemente lo que haya son dos departamentos internos discutiendo sobre la operación.

Por un lado estará el departamento comercial o de desarrollo de negocio que quiere incluir tu servicio o producto en su cartera o simplemente regalarlo a sus clientes para destacar frente a sus competidores y por el otro estará el departamento encargado de decidir si invierten o no (fondo o brazo inversor del corporate, departamento financiero…).

Hay que entender quién es el que tiene más peso en la decisión:

• El de desarrollo de negocio puede querer hacerlo si o si y simplemente el de inversión estar yendo al rebufo por mandato de la dirección. Me imagino al CEO diciéndole “no podemos permitir que esta startup sea un super éxito gracias a nosotros y no estar dentro”. Hay muy pocos casos en los que la inversión de un corporate en una startup acaba siendo un super éxito pero todos se empeñan en pensar que lo va a ser o al menos quieren protegerse de hacer el ridículo en ese caso improbable. En este caso el de inversión no le va a quedar otra que hacerlo
• El de inversión ha convencido al CEO o a la dirección de que es crítico hacer esa inversión y de las bondades de incorporarlo en su negocio. El CEO le plantea el caso al de desarrollo de negocio y este decide hacer lo que le da la gana. Esto puede acabar con ninguna colaboración comercial o con toda.

¿Qué tipo de inversor son?

Independientemente de la pata comercial del acuerdo, que puede o no existir, hay que entender que tipo de inversores que son.

En primer lugar hay que ver la estructura del departamento que lleva la inversión ya que te va a dar muchos datos:

• Si es el departamento financiero significa que esto no lo suelen hacer muy frecuentemente. Probablemente sean más reactivos y por la falta de experiencia puedes ir preparándote para una negociación dura y larga.
• Si existe una figura parecida a M&A o fondo de inversión interna es porque esta actividad la hacen con más frecuencia que en el caso anterior y por lo tanto será más fácil llegar a un buen acuerdo.

En el caso de que sea un fondo que actúa como brazo inversor del corporate hay que entender cómo de independiente es. Cuanto más independiente sea del corporate mejor. Esto es bastante fácil de comprobar, solo tienes que investigar cuales han sido sus inversiones pasadas (crunchbase), ver cuantas de ellas han sido vendidas a competidores del corporate y por último hablar con los Fundadores invertidos por ellos. Con esto tendrás una visión de cómo se comportan no sólo en la entrada sino también en la salida.

Cláusulas que hay que no aceptar

• Derecho de exclusividad: evidentemente atarte a un solo cliente o proveedor es una muy mala idea a menos que sea lo que realmente quieras y tengas unas cantidades mínimas garantizadas muy relevantes durante un periodo largo de tiempo.
• Derecho de adquisición preferente: que el “bichaco” pueda comprar cualquier participación que alguien quiera vender es algo de lo que también quieres protegerte. Situaciones intermedias pueden ser que solo lo tengan frente a sus competidores.
• Dependiendo del país puede haber libre transmisión de participaciones entre socios (en España la suele haber). Si la hay quizá sería buena idea que cualquier traspaso de participaciones entre socios debiera hacerse con la aprobación del consejo.
• Derecho de tanteo en caso de que oferta de compra de la compañía. Si tu competidor está dentro del capital de una compañía es muy improbable que hagas oferta de compra ya que le estarás dando pistas de lo que quieres hacer, pero si encima él puede coger esa oferta, anularla y apropiarse de tu estrategia…

Suelo ser muy escéptico con este tipo de deals porque implica una inversión muy grande de tiempo (no siempre se tiene) y a parte del dinero se suele sacar muy poco valor. Además no solo hay que tener en cuenta atributos del CVC y del deal sino también la fase en la que se encuentra la startup. Por eso es tan difícil dar un veredicto concreto sobre este tema. Mi experiencia no es buena pero quiero pensar que es muy normal que haya excepciones.

Sobre derechos de liquidación preferente hay mucho escrito, pero sobre el nuestro no tanto. Aquí explicamos el Kolchón, el derecho de liquidación preferente más friendly para emprendedores.

Sobre accionariados y que diluciones deberías aceptar en rondas de inversión tienes este otro post.

Si quieres también puedes leer lo que escribí sobre notas convertibles: “Todo lo que tu abuela necesita saber sobre notas convertibles”

Si eres de los que sueles pedir acuerdos de confidencialidad (NDA) antes de contar a que te dedicas, léete esto. En serio.

También puede ser interesante que te leas el por que los inversores solemos decir que no, aunque nos equivoquemos.