Как открыть корпоративный счет

Из-за общемирового ужесточения правил финансового мониторинга и политики “Знай своего клиента” (“Know Your Client” или KYC) банки строже подходят к отбору клиента и тщательно проверяют как работу компании, так и самого бенефициара.

Ранее о KYC и бенефициарах мы слышали только в отношении нерезидентных компаний и иностранных банков. Теперь украинские банки, переняв опыт зарубежных коллег, проводят комплаенс по всей строгости и ориентируются на мировую практику.

Политика “Знай своего клиента” является обязательной для банков и финансовых учреждений и используется как для решения о сотрудничестве, так и в дальнейшем для актуализации данных о клиенте.

KYC является частью требований законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (Anti Money Laundering или AML).

KYC регулируется FATF рекомендациями, Четвертой Директивой ЕС о противодействии отмыванию денежных средств или финансированию терроризма (DIRECTIVE (EU) 2015/849, AMLD4) и национальным законодательством — законом о финансовом мониторинге.

Как у них и как у нас

Европейские банки, в рамках Директивы и политики KYC, обычно проводят:

• идентификацию клиента на основании персональных документов, в том числе подтверждающих личность бенефициара;
• сбор и анализ информации относительно рода деятельности клиента;
• ведение постоянного контроля за деловыми отношениями клиента, включая проверку проведенных транзакций на протяжении всего сотрудничества, проверку риска транзакций и поддержание этой информации в актуальном состоянии.

Для актуализации информации банки могут запрашивать подтверждающие документы по любой операции на счету: договора с контрагентами, акты, инвойсы, отчеты о проделанной работе и пояснения об адекватности стоимости таких работ или услуги, аргументацию экономической целесообразности сделки. Естественно, что такие процедуры требуют больших временных и ресурсных затрат, что сказывается на стоимости и временных рамках обслуживания клиентов.

По локальному законодательству (постановление НБУ № 417 от 26.06.2–15, законами N 2121-III О банках и банковской деятельности,N 1702-VII О финансовом мониторинге) украинские банки могут запрашивать информацию для поддержания актуальности сведений о своих клиентах — структуру собственности и конечных бенефициарах, финансовую отчетность и другую дополнительную информацию о деятельности клиента. По требованию регулятора информация должна проверяться не только на старте сотрудничества, но и в течение всей деятельности. И тут у национальных банков, напуганных санкциями, широкое поле для деятельности. В отдельных случаях, если это касается сделок с присутствием нерезидентов в качестве партнеров, учредителей или просто контрагентов, банки запрашивают и персональную информацию о бенефициарах. А именно:

• информацию о факте оплаты уставного капитала, покупки акций или осуществления взносов в уставной капитал — в виде банковских выписок;
• информацию об имущественном состоянии и факте уплаты налогов бенефициарным собственником — в виде документа из соответствующего органа.

При открытии счета Европейскому банку необходимо предоставить детальную информацию о том, чем компания будет заниматься, с какими партнерами сотрудничать по входящим и исходящим платежам, какой годовой оборот и минимальный остаток на счету планирует. Стандартный пакет документов может включать:

• Устав компании, сертификат об инкорпорации, сертификат директоров, акционеров
• Выписку из Реестра с актуальным статусом (Certificate of Good standing) в случае, если компании больше года
• Доверенность на представителя компании, если директор дает полномочия управлять счетом третьи лицам
• Трастовые документы, в случае если акционер осуществляет номинальное владение акциями
• Паспорт и подтверждение адреса всех физических лиц, которые имеют отношение к компании — директора, секретаря, акционера, бенефициара компании

Документы должны быть предоставлены в банк в оригинале либо нотариально заверенные копии с грифом As True Copy of the original (копия с оригинала).

Строгий compliance касается также и конечных бенефициаров компании (Ultimate Beneficial Owner, UBO). Конечным бенефициаром юридического лица, согласно Директиве AMLD4, является физическое лицо, которое однозначно прямо или опосредовано владеет, или контролирует как минимум 25% голосующих прав или акций в компании, или осуществляет фактическое управление компанией. Банкиров интересует детальная персональная информация о личности бенефициара — начиная с даты получения первого диплома и заканчивая именами детей и планов об их образовании:

• Контактные данные (Personal contacts) — как и с кем связаться в экстренных случаях
• Резюме (CV), с указанием всех дипломов об образовании и опыта работы
• Источник происхождения средств (Source of Income) — как был сформирован первоначальный капитал
• Личное благосостояние (Personal net worth) — означает общее состояние бенефициара включая стоимость движимого и недвижимого имущества, владения корпоративными правами, средства на существующих счетах и наличные накопления. Иногда дополнительно — соотношение активов и обязательств.
• Документы, подтверждающие активы: правоустанавливающие документы, выписки из реестров имущественных прав.

Полученная информация анализируется комплаенс-департаментом (Compliance Department), после чего принимается решение о сотрудничестве. При этом учитывается также наличие/отсутствие судимости или открытого производства, и родственные связи с политически значимыми лицами (Politically Exposed Person, PEP), к которым относят членов правительства, чиновников и должностных лиц государственных предприятий.

Новации-2018

Начало 2018 года принесло ряд новаций в практику открытия счетов для иностранных компаний, в основе которых лежат требования BEPS и правила обмена информацией в рамках единых стандартов (Common Reported Standards, CRS). Обязательным условием для иностранных компаний стало однозначное определение функционального предназначения — операционный или пассивный вид деятельности. В рамках этого необходимо обозначить место управления и уплаты налогов. Американские банки отдают предпочтение американским компаниям; Европейские банки не берут на обслуживание компании, зарегистрированных в оффшорных юрисдикциях; Швеция, Дания, Эстония и Голландия открывают счета исключительно локальным компаниям, которые могут доказать свою тесную связь со страной — аренда офиса, предоставление рабочих мест для граждан страны и оплата их налогов. Латвийские банки, оказавшись под давлением США, также были вынуждены пересмотреть свое отношение к международным компаниям. 26 апреля Латвия обновила AML законодательство, в результате чего ограничила сотрудничество с компаниями-оболочками (shell company), которые не ведут операционной деятельности или не обязаны подавать отчеты, или не имеют локального присутствия в стране регистрации (так называемый substance).

Украинские банкиры при открытии счетов стали больше внимания обращать на наличие бизнес-плана, соответствие планируемой деятельности уставным документам и образованию директора, личность конечного бенефициара. Канули в Лету времена открытия счетов с офшорными учредителями без конечных бенефициаров-физических лиц — банкиры уже не принимают “Заявление об отсутствии конечных бенефициарных собственников”.

Выбор есть

Международные регуляторы, фактически оставили бизнесу небольшой выбор — выбор страны регистрации компании и выбор новой модели работы бизнеса в соответствии с требованиями BEPS и AML. А вопрос предоставлять ли информацию о структуре бизнеса и раскрывать ли бенефициаров уже не стоит — это must have на сегодня.

Текст написан в соавторстве с Ланой Голян, партнером Juscutum, руководителем Практики международного бизнес-администрирования