Что такое конвертируемый заём?

Конвертируемый заём — один из самых распространенных инструментов для инвестирования на ранних стадиях развития компании. Но не все предприниматели и начинающие инвесторы знают, что это такое и как это работает.

Background vector created by iconicbestiary — www.freepik.com

Инвестор или ангел осуществляет инвестиции (обычно посевные) в компанию в виде займа, а при привлечении следующего раунда финансирования имеет возможность конвертировать этот заём уже в долю от собственности. В большинстве случаев конвертация происходит с дисконтом (то есть, по меньшей оценке, чем инвестор следующего раунда) или с заранее оговоренной оценкой (Cap), которая меньше новой, что и формирует прибыль раннего инвестора.

Определение терминов:

Discount (дисконт) — скидка, которую обычно получает инвесторы за риск раннего финансирования, допустим, 20% от цены акции на последующем раунде. Например, если цена акции $5, то скидка в 20% даёт раннему инвестору цену в $4.

Valuation Cap (кэп) — другой способ вознаградить раннего инвестора за риск. Он устанавливает максимальную оценку компании для раннего инвестора на следующем этапе финансирования. Например, если кэп $10М, а новый инвестор оценил компанию в $15М. То ранний инвестор будет конвертироваться по оценке в $10M. В данном случае выгоднее использовать кэп, так как тот же дисконт в 20% даст оценку в $12M.

Срок — время за которое компании нужно привлечь новое финансирование.

Interest (процентная ставка) — так как конвертированный заём — это все-таки долговое обязательство, то должна быть процентная ставка.

Плюсы Конвертируемого займа

• Скорость: оформление конвертируемого займа происходит гораздо быстрее, так как не требует массы регистрационных действий для выпуска акций
• Стоимость: оформление займа у юристов обойдется в $1,5–2 тыс. В то время как полноценная сделка может стоить от $10 до $30 тыс., а иногда даже больше.
• Простота в оформлении. Снимается много вопросов (а точнее, откладываются на будущее): оценка компании, условия акционерного соглашения и т.п. Обычно документы по конвертируемому займу содержат 2–5 страничек.

Но все же договариваться по параметрам Конвертируемого займа, особенно по discount к раунду и по cap, тоже нужно. Что также занимает дополнительное время.

Когда лучше использовать конвертируемый долг?

На самых ранних стадиях стартапа: когда очень сложно оценить компанию либо оформление эмиссии акций обойдется дороже, сложнее и займет больше времени.

Если компания очень хочет получить деньги и инвестор обещает вложиться, но при этом они никак не могут договориться о справедливой оценке. В то же время бизнес требует ресурсов прямо сейчас.

Когда в ближайшем обозримом будущем (3–6 месяцев) компания может поднять большой раунд по хорошей оценке. Например, раунд от $3–5 млн по оценке $10–12 млн, а до этого нужно достичь определенных показателей, на которые необходимо не очень много денег $300–500 тыс. В таком случае конвертируемый заём может стать хорошей возможностью быстро получить этот бридж, а для инвестора — доходность в краткосрочном периоде.

Описание структуры конвертируемого займа:

Структура состоит из трех частей:

1. Определение основных параметров. Здесь фиксируется: размер займа, процентная ставка, срок — время на которое был выдан конвертируемый заём.

2. В следующей части обсуждается так называемый repayment — может ли заём быть погашен деньгами? Необходимо определить условия:

• Repayment по требованию инвестора. Если инвестор решил, что хочет вернуть свои деньги с процентами, а не получать долю компании.
• Repayment по выбору инвестора и команды. Когда у команды есть возможность отдать долг с накопившимися процентами, не отдавая долю в компании.
• No repayment. Заём не выплачивается деньгами.

3. Конвертация

Данная часть также делится на три основные пункта:

• Автоматическая конвертация при квалифицированном финансировании. Сперва даётся определение, что будет считаться квалифицированным финансированием. Например, на следующем инвестиционном раунде, в компанию должно быть вложено не меньше $1M. Также в данном пункте определяется Discount и Cap.

• Опциональная конвертация при неквалифицированном финансировании. То есть, если на следующем раунде, в компанию было проинвестировано меньше $1M, то финансирование будет неквалифицированным. Условия конвертации останутся те же, что и при квалифицированном инвестировании, но решение о конвертации принимает инвестор. Либо конвертирует, либо ждет следующего раунда.

• Если же в течение срока займа нового финансирования не случается, то возможно еще несколько вариантов исхода:

1. Компания должна вернуть заём с процентами.
2. Конвертируется в акции по заранее определённым условиям. Обсуждается привязка к бизнес метрикам (выручке, прибыли, количеству клиентов и т.п.).
3. В ряде случаев — продление займа с изменением условий или без.

Как это выглядит на практике?

Для простоты расчетов, возьмем компанию с 1,000,000 акций, распределенных среди основателей.

Инвесторы ранней стадии дают в виде займа $1,000,000. Срок 1.5 года. С процентной ставкой 2.7% годовых. Дисконт составляет 20%. А Сap пусть будет $10,000,000.

Далее приходит новый инвестор и происходит квалифицированное финансирование. Также мы считаем, что с момента конвертируемого займа до нового раунда финансирования прошло меньше года. Тогда может быть два варианта развития событий:

1. Пусть pre-money оценка компании составляет $5,000,000, а это означает, что цена акции компании $5 (так как всего 1,000,000 акций, то есть $5,000,000/1,000,000 = $5). Тогда в дело вступает дисконт и для раннего инвестора цена за акцию будет составлять $5*0.8 = $4 (умножение на 0.8 берется из того, что discount составляет 20%, то есть 0.2). Так как новый инвестор хочет положить в компанию $2,000,000, то он получает 400,000 акций по $5 каждая. А предыдущий инвестор получает 250,000 акций по $4, так как он инвестировал $1,000,000 ($1,000,000/$4 = 250k).

($1,000,000)*(1+0.027)^(год = 0)/($5*0.8) = 250,000

Просуммировав все акции, мы можем определить долю каждого участника. 1,000,000 + 400,000 + 250,000 = 1,650,000 акций. Получается у основателей~61% компании, ~24% у нового инвестора и ~15% у раннего инвестора. Важно отметить, что если бы не было раннего инвестора, то новый инвестор получил бы большую долю. Так как тогда бы при этих же инвестициях и той же оценке, в сумме бы получилось 1,000,000 + 400,000 =1,400,000 акций компании. То есть у основателей бы был ~71%, а у нового инвестора ~29% компании.

2. Во втором случае рассматривается оценка компании большая, чем Cap. Пусть pre-money оценка будет $20,000,000, а раунд будет составлять $5,000,000. Тогда новый инвестор получает 250,000 акций компании по цене $20 каждая ($20,000,000/1,000,000 акций = $20, $5,000,000/$20 = 250,000 акций). А у раннего инвестора вступает в силу условие по cap. Иначе говоря, для него оценка компании будет составлять $10,000,000. Поэтому для него стоимость акции будет $10, и он получит 100,000 акций компании (так как инвестировал 1,000,000). Просуммировав акции 1,000,000 + 250,000 + 100,000 = 1,350,000, мы снова можем определить доли в компании. У основателей~74%, у нового инвестора ~18.5%, а у раннего инвестора ~7.5%.

Теперь вы получили общее представление о том, что такое конвертируемый заём и как он работает. В реальных сделках, нюансов, на которые стоит обращать внимание всегда больше. Поэтому рекомендую всегда внимательно относиться к документам и вместе с инвестором фиксировать все точки, в которых возможно недопонимание в будущем.

По ссылке ниже вы найдете Convertible loan калькулятор, сделанный мной для расчётов в этой статье. Вы можете скачать его и попробовать рассчитать различные данные при определенных вами условиях:

Convertible Loan Calculator by LETA Capital

Оставляйте комментарии, задавайте вопросы, подписывайтесь на наш блог. У вас есть крутой технологический стартап? Мы инвестируем в начинающие B2B проекты по всему миру и будем рады узнать о вас! Для этого заполните заявку на нашем сайте leta.vc