Cómo Establecer un Programa de Vesting para tu Startup

Las finanzas frecuentemente son estrechas para las startups y recompensar adecuadamente el trabajo duro del equipo puede ser difícil. Una forma de manejar el financiamiento es ofrecer acciones de la empresa al equipo a través de un proceso denominado vesting.

Esta guía pretende explicar 1) de qué se trata el vesting y 2) cómo una startup puede implementar un sistema de vesting de forma exitosa. El objetivo es ayudar a tu negocio a recompensar y motivar al equipo que se encuentra detrás sin sobre exigir las finanzas de tu compañía.

QUÉ ES EL VESTING?

Antes de que te adentres en establecer un sistema de vesting, debes entender realmente de qué se trata. El vesting es esencialmente un proceso mediante el cual las partes de la startup adquieren un derecho permanente sobre las acciones de la compañía. Es un programa que define cuándo y cómo las acciones de la compañía, que han sido prometidas para el fundador o empleado, serán distribuidas. Por ejemplo, mientras estableces el negocio, los fundadores obtienen su paquete de acciones de una sola vez, con la compañía recibiendo a su vez el derecho de recomprar un porcentaje de las acciones, si el fundador decide dejar la empresa.

Un programa de vesting proporciona a los empleados y socios el derecho a beneficiarse del éxito de la compañía, y al mismo tiempo permite a la compañía protegerse de personas que simplemente se van. El proceso siempre involucra un calendario de vesting, el cual determina cuándo los empleados tendrán total dominio de un activo específico o cuantas acciones puede recuperar la empresa en el caso de que la persona se vaya.

Los diferentes modelos de programas de vesting serán discutidos en mayor detalle en la siguiente sección, pero a continuación hay un ejemplo de un típico programa de vesting.

Un ejemplo de vesting

El ejemplo típico de un programa de vesting en una startup tendría sigue el siguiente modelo:

Fundador A y Fundador B poseen 45% de la compañía cada uno, con inversionistas ángeles teniendo el 10% restante. La startup tiene un programa de vesting, que utiliza un año de cliff o suspensión. Esto significa que si cualquier de las partes decide retirarse antes de que termine el primer año del negocio, no reciben las acciones a las que tenían derecho. Por otro lado, si se retiran luego de dos años, podrían retener 50% de lo que les correspondería.

Si el Fundador B se retira después de dos años, el o ella retendrá 22.5%. El Fundador B puede retirarse con las acciones, o el fundador A puede comprarle ese 22.5% a un precio razonable. El resto de las acciones serán renunciadas o perdidas. Si el fundador se retira luego de cuatro años, el o ella retendrá la totalidad del 45%.

Los beneficios de establecer un programa de vesting

El vesting es esencialmente un programa para proteger el negocio. Piensa en un negocio que comience sin un programa de vesting. Tanto Fundador A como Fundador B poseen 50% de la compañía y trabajan duro para que el negocio tenga éxito. Pero un día, el Fundador B anuncia que se retira. El Fundador B podrá retirarse con el 50% de las acciones de la compañía, mientras que el Fundador A deberá intentar de salvar la situación. Si el negocio es exitoso, el Fundador B disfrutará los frutos del trabajo de A.

En cambio si la empresa tuviese un programa como el del ejemplo antes presentado, el Fundador B no podría retirarse con todo hasta que se complete el programa de vesting. A raíz de esto, el programa de vesting puede actuar como un incentivo para los empleados, ya que mientras más tiempo se mantengan trabajando en la compañía y ayuden a que ésta tenga éxito, más ganancias obtendrán. Mientras que el programa de vesting puede proteger al negocio respecto de la renuncia de personal, naturalmente también proporciona beneficios para los miembros del programa. En vez de sólo ser parte de la nómina salarial, los miembros del programa pueden obtener beneficios del éxito del negocio mediante las acciones.

Puede parecer contra intuitivo protegerse uno mismo de personas que se retiran del negocio. Comenzar una startup siempre tiene sus riesgos y la habilidad de confiar en tu equipo es esencial para el éxito. Pero hay múltiples razones por las que las personas deben renunciar, y la mayoría no corresponden a razones siniestras. Quizás la situación de la familia del fundador cambie radicalmente debido a un accidente o enfermedad. Por esto, proteger las finanzas del negocio es importante y un programa de vesting puede proporcionar otra capa de seguridad ante riesgos comunes de las startups.

Asimismo, generalmente las startups no poseen un capital excesivo, por lo que programas que puedan acelerar el levantamiento de financiamiento siempre son bienvenidos. Los inversionistas tienden a preferir programas de vesting por las garantías que proveen. Si un negocio tiene un programa de vesting implementado, los fundadores probablemente no renunciarán, lo que significa que la inversión realizada se dedicará a la ejecución del negocio como fue originalmente planteada.

Los programas de vesting pueden incluso agregar valor en términos de adquisición de compañías (fusiones y adquisiciones o M&As por sus siglas en inglés). Las empresas que buscan adquirir startups consideran beneficioso la utilización de programas de vesting, ya que ellos proporcionan incentivos a los fundadores para continuar trabajando en el negocio incluso luego de que la startup haya sido adquirida.

ELEMENTOS ESENCIALES DE UN PROGRAMA DE VESTING PARA STARTUPS

Considerando los beneficios ya mencionados, el éxito del vesting no es una sorpresa. Como mencionamos antes, existen diferentes formas de organizar un programa de vesting. Cuando estás seleccionando un modelo de programa de vesting, deberías cubrir los siguientes puntos:

Eligiendo el programa de vesting correcto

El mejor modelo para tu startup puede depender del tipo de negocio que estés desarrollando y de la cantidad de personas que trabajan en él. Siempre debes considerar los beneficios y desventajas de cada programa para tu negocio. Mientras algunos modelos comunes pueden funcionar bien para otros startups, tu negocio puede beneficiarse de alguno menos convencional.

El programa de vesting no necesita ser igual para todas las partes involucradas en la compañía. Tu startup probablemente tiene distintas personas trabajando tales como fundadores, empleados, asesores y miembros del directorio. En orden de brindar incentivos a todos ellos, puedes usar distintos tipos de programas de vesting para cada grupo.

Los programas típicos incluyen:

1. Programa de vesting para empleados. La norma para las opciones de empleados típicamente involucra un vesting con devengo mensual. El periodo de vesting dura por cuatro años. Esto significa que las acciones se encontrarán divididas en 48 cuotas. Cada mes, el empleado recibe 1/48 de sus acciones, devengándose totalmente a su favor luego de 48 meses o cuatro años.

2. Programa de vesting para asesores. Muchos startups también están ofreciendo programas de vesting para asesores que trabajen con la compañía por al menos uno o dos años. El programa ofrece la opción de que las acciones se devenguen de manera mensual a lo largo del plazo de consultoría o asesoría. Por otro lado, si es que la asesoría tiene un plazo indefinido, la startup podría ofrecer un programa de vesting basado en el cumplimiento de hitos. Por ejemplo, el asesor podría recibir el 10% de sus acciones después de la obtención de un milestone específico, como ayudar a la empresa a firmar un importante contrato.

3. Programa de vesting para directores. Los programas de vesting para los directores generalmente siguen un modelo similar al de los empleados. La principal diferencia es el periodo del vesting, ya que a los directores se les podría establecer uno más corto. Esto es principalmente debido al prestigio que pueden aportar a una startup. Del mismo modo, el programa de vesting para directores otorga ya sea una cantidad proporcional o todas las acciones en el caso de que el negocio cambie de dueño. Esto significa que las acciones pasan a estar completamente vesteadas ante la adquisición de la empresa, por ejemplo. Esto se conoce como vesting acelerado. Nuevos directores generalmente poseen un periodo cliff o suspensión incluido en su programa de vesting.

4. Programas de vesting para fundadores. El programa de vesting para fundadores devenga mensualmente dentro de un periodo específico de tiempo. El programa de vesting tiene a ser aproximadamente de cuatro años. La diferencia con otros programas es cómo un parte de las acciones es adquirida instantáneamente desde un principio. En vez de tener que esperar, los fundadores pueden recibir 20% de las acciones inmediatamente al momento de firmar el acuerdo. Esta opción es normalmente ofrecida a fundadores, quienes proporcionan valiosa propiedad intelectual a la compañía. Finalmente, el programa de vesting para fundadores tiende también a gozar de la opción de aceleración.

Decidiendo sobre el programa de vesting

Las startups deben decidir a quienes deberían ofrecer los programas de vesting y elegir el programa de vesting para cada uno. Un programa de vesting establece el periodo de tiempo, la cantidad de cuotas y el número total de acciones que serán entregadas, además de las restricciones respecto de estas. El tiempo del programa se encuentra establecido como se señaló antes, generalmente se utiliza un programa mensual por cuatro años.

Existen tres opciones diferentes cuando se trata de elegir un programa de vesting.

· Vesting inmediato. Como el nombre lo sugiere, el vesting inmediato proporciona 100% de propiedad sobre las acciones de forma inmediata luego de la firma del contrato. Como pueden imaginar, esto es poco común.

· Cliff vesting. Hemos mencionado brevemente el periodo de cliff o suspensión. Un cliff vesting se refiere simplemente un periodo de suspensión antes de que el programa de vesting como tal comience. En el caso de startups, típicamente corresponde a un año. Por ejemplo, el programa de vesting puede tener un cliff de un año, con un vesting que provee 1/16 de las acciones trimestralmente durante un periodo de cuatro años. A la persona se le puede ofrecer 20% de las acciones de la compañía. En los primeros 12 meses, la persona podría no recibir nada, después de lo cual el o ella recibiría 1/16 del 20% cada trimestre durante 4 años. Mientras que un año es un cliff común para los programas de vesting, las startups pueden elegir un periodo específico para su negocio.

· Vesting graduado. Finalmente, el vesting graduado es la opción mas común a utilizar y los ejemplos presentados en este artículo mayormente utilizaron este tipo de programa de vesting. Esencialmente significa que el dominio es otorgado dentro de cierto periodo de tiempo, comúnmente en cuotas iguales. Por ejemplo, el ejemplo anterior utilizó el programa de vesting graduado, ya que la persona obtuvo el 20% de las acciones luego de cumplir un periodo de tiempo. En este tipo de programa en caso de que la persona renuncie antes del fin del plazo, ésta sólo podrá recibir las acciones que haya ganado hasta el momento.

Cuando la empresa está eligiendo el programa de vesting, el incentivar es una parte clave de la ecuación junto a la protección de la compañía. La protección de la compañía no significa solamente mantener la fuerza de trabajo y sus aportes. Encontrar el programa adecuado es también algo crucial en términos financieros.

Si el programa de vesting es muy rápido, la compañía puede considerarlo muy complicado de sostener financieramente. Si la compañía pierde una gran parte de las acciones de una sola vez y tiene que proporcionar la mayoría de sus ganancias a los accionistas, puede tener consecuencias en su habilidad de crecer. De esta manera, una startup con un numero de programas de vesting debe cuidadosamente establecer la línea de tiempo para asegurar que financieramente pueda pagarlo.

Finalmente, el programa de vesting puede acelerar a la llegada de una instancia especifica. La instancia que típicamente involucra la aceleración es la adquisición de la compañía. Esencialmente existen dos escenarios de aceleración diferentes en este caso:

· Aceleración de un solo evento (single trigger acceleration en inglés) — Un evento provoca la aceleración del vesting, lo que significa que el dueño de las acciones recibirá el valor total o parcial de las acciones. Por ejemplo, si el negocio fue adquirido, el fundador o empleado con un programa de aceleración de un solo evento recibiría el total de sus acciones.

· Aceleración de doble evento (double trigger acceleration en inglés) — Se requieren dos eventos para que se configure este tipo de aceleración del vesting, resultando que el dueño de las acciones recibirá el valor total o parcial de las acciones. Por ejemplo, si la compañía es adquirida (evento uno) y el contrato del fundador o empleado con la compañía así lo determina (evento dos).

El modelo “estándar”

Mientras que lo anterior muestra como existen distintas formas de establecer un programa de vesting, los startups tienden a inclinarse por un programa estándar de vesting.

El modelo de vesting estándar se ve algo así:

· Fundadores: 25% de las acciones inmediatamente y el resto mensualmente durante un periodo de 3 a 4 años.

· Empleados: 25% de las acciones después del primer año y el resto mensualmente durante un periodo de 3 a 4 años.

En ambos casos, la compañía también tendría que decidir si usar o no un programa de aceleración. Como se mencionó antes, la aceleración es utilizada comúnmente en el caso de fundadores, pero no con empleados.

Consideremos que los modelos de vesting antes mencionados utilizan aceleración con fundadores, pero no con empleados. De acuerdo con este modelo:

• Los fundadores pueden recibir 25% del total de sus acciones de forma anticipada. De ahí en adelante, podrían recibir 2% de las acciones restantes de forma mensual por un periodo de 3 años. Si tuviesen un programa de aceleración de un solo evento, en el caso de adquisición ellos podrían recibir el total de las acciones de una sola vez, se haya o no cumplido el programa de vesting.

• Por otro lado, los empleados recibirían su 25% del total de acciones luego de un año. Posteriormente, ellos podrían recibir 2/10 de las acciones cada mes durante un periodo de 3 años. En el caso de adquisición, el programa de vesting no cambiaría.

En resumen

El vesting puede ser una herramienta fundamental para manejar las finanzas del negocio y recompensar a las personas que colaboran en asegurar que la startup tenga éxito. Establecer un programa de vesting debiese ser considerado y cuidadosamente planeado para maximizar sus beneficios. Para muchas startups la pregunta más importante a responder gira en torno a los grupos de personas que quieren incluir al programa de vesting y su duración.

No deberías simplemente copiar lo que otros negocios han hecho, sino que mirar cuidadosamente tu situación individual. Necesitas elegir un programa de inversión y un programa que ayude al equipo correcto de forma que sea razonable para las finanzas de tu empresa.