Cómo Funciona el Capital en una Startup: Acciones Ordinarias y Preferentes
Clases de acciones: Un poco de historia
La primera corporación con fines de lucro fue autorizada por la reina Isabel I de Inglaterra, en 1600. Aunque mucho ha cambiado desde que se constituyó la Dutch East India Company, los fundamentos de cómo las corporaciones funcionan se mantienen igual. La propiedad en una corporación o sociedad anónima se representa a través de acciones. Los accionistas son personas que son dueñas de acciones, y por ende forman parte de la corporación.
Aunque los tenedores de acciones de una empresa pueden tener propiedad en la corporación, los accionistas no controlan la corporación directamente, aunque la aprobación de los accionistas puede ser necesaria para tomar ciertas desiciones por los directores de la empresa. Los accionistas, en vez de ejercer control directo sobre la empresa, controlan quiénes forman parte del directorio de la sociedad. De esta manera, el directorio controla la corporación a través de sus gerentes y apoderados.
Clases de Acciones Ordinarias vs Preferentes
Cuando lees acerca de startups que han recibido financiamiento de capital de riesgo, probablemente has escuchado los términos “acciones preferentes” o “Serie A” o “series de acciones preferentes”. Qué significan estos términos y cómo se relacionan con el control que el directorio tiene en la empresa? Por qué las startups típicamente emiten múltiples clases de acciones?
Las startups suelen emitir tanto acciones ordinarias como preferentes. Las acciones preferentes difieren de las ordinarias en el hecho que contienen derechos y privilegios adicionales que las ordinarias no tienen, particularmente respecto de preferencias de liquidación y dividendos, cómo mínimo. Las acciones ordinarias son emitidas y suscritas por los fundadores, empleados y consultores, mientras que las preferentes típicamente son emitidas sólo a inversionistas.
Cuando una empresa se constituye, la corporación suele autorizar un cierto número de acciones ordinarias en la escritura de constitución, que luego se registra para así de inscribir la nueva entidad. La mayoría de las startups autoriza al menos 1 millón de acciones cuando constituyen por primera vez. Luego, cuando la startup levanta una ronda de capital, una modificación social se registrará con el fin de autorizar la nueva clase de acciones preferentes que se reservará para los inversionistas que participan de la ronda de financiamiento.
Con cada ronda subsiguiente, la startup autorizará una nueva serie de acciones, para emitirse desde el pozo de acciones preferentes. Un financiamiento es usualmente referido por la serie de acciones que fue creada en dicha ronda de financiamiento por la startup. De aquí es que vienen los términos “Serie A” y “Serie B” — las acciones preferentes Serie A son las primeras acciones preferentes emitidas a inversionistas en una startup, y la Serie B las segundas, la Serie C la tercera, y así hacia adelante. Aún cuando no es común que las acciones ordinarias se dividan en series, las acciones preferentes casi siempre están divididas en una o más series con cada ronda de financiamiento.
Cómo emite acciones una empresa
Una corporación típicamente no puede emitir acciones acciones a menos que el directorio haya aprobado dicha emisión de acciones y que existan suficientes acciones disponibles para ser emitidas. Si es que las acciones emitidas tienen una clase específica de acciones, entonces deben existir suficientes acciones de dicha clase disponibles para su emisión. Finalmente, si las acciones emitidas corresponden a una serie específica de acciones preferentes, entonces deben existir suficientes acciones de dicha serie disponibles para su emisión.
Para determinar cuántas acciones están disponibles para su emisión, empieza determinando el número de acciones autorizadas establecido en el certificado de constitución. Una corporación no puede emitir acciones que no hayan sido autorizadas. Si es que las acciones de una empresa se encuentra dividido en clases y/o series, el certificado de constitución establecerá el número de acciones autorizadas para cada clase o serie, así como también el número total de acciones autorizadas a lo largo de todas las clases de acciones. Muchas startups eligen autorizar 1 millón de acciones ordinarias cuando constituyen su empresa.
Si es que una startup quiere emitir acciones pero no existen suficientes acciones autorizadas disponibles para ser emitidas, entonces la empresa necesita inscribir una modificación de la sociedad para incrementar el número de acciones autorizadas. Si una startup necesita autorizar acciones adicionales para emitirlas a empleados y proveedores de servicio, la modificación social incrementará el número de acciones ordinarias autorizadas. Si una startup quiere emitir acciones preferentes adicionales a inversionistas, la modificación social deberá ajustar el número de acciones preferentes autorizadas en dicha clase y/o serie de acciones.
Una corporación con una estructura de capital simple podría tener solo una clase de acciones autorizada en el certificado de constitución, que normalmente son acciones ordinarias. Startups con financiamiento, por otro lado, típicamente emiten varias series de acciones preferentes a inversionistas a medida que escalan y levantan capital adicional para su crecimiento.
Ten en mente, como fundador, que tu directorio necesitará aprobar todas las suscripciones y opciones de acciones ofrecidas a empleados antes que dichas acciones/opciones sean entregas a empleados como parte de su paquete de remuneraciones. Cuando emites acciones a asesores, consultores y empleados a través de Lexgo, nuestro software prepara todas las aprobaciones que se necesitan firmar por parte del directorio y/o accionistas.
Resumen
- El número de acciones autorizadas en una corporación es típicamente establecido en el certificado de constitución de la empresa
- Los accionistas no controlan directamente las operaciones de una empresa; en cambio, ellos tienen control sobre quién es director de compañía
- Las startups típicamente emiten acciones ordinarias a fundadores, empleados, asesores y consultores; ellas emiten acciones preferentes a inversionistas como parte de las rondas de financiamiento
- La clase de acciones preferentes en una startup están típicamente subdivididas en series, cada una representando una ronda de financiamiento diferente, como Serie A, Serie B, y así sucesivamente
- Cuando las corporaciones necesitan autorizar nuevas acciones, una modificación social tiene que ser inscrita en el Conservador de Bienes Raíces o Secretaría de Estado
