Entendiendo los Términos en Safes y Mutuos Convertibles
Levantar financiamiento es una de las actividades más críticas a realizar por las startups. La calidad de los elementos más esenciales de una startup — idea, producto, equipo, etc. — son todos irrelevantes si la compañía no es capaz de costear la operación de la empresa. Otra fuente de dificultad en el levantamiento de financiamiento es típicamente la diferencia de conocimiento que existe entre inversionistas y fundadores. Mientras que los fundadores gastan un pequeña porción de su año levantando financiamiento para su empresa (y ojalá sea la menor cantidad de tiempo posible para así volver a trabajar en su producto y clientes), los inversionistas viven y respiran para hacerlo. Cómo pueden los fundadores nivelar exitosamente esta diferencia?
Para reducir este gap de conocimiento, los fundadores deben comenzar entendiendo cómo los inversionistas piensan. Una vez consideren qué es lo que motiva a los inversionistas, los fundadores necesitan comprender los instrumentos financieros involucrados en estas transacciones, incluyendo SAFEs y notas convertibles. Esto es crítico incluso para fundadores experimentados porque existen tantos escenarios distintos que pueden surgir durante el proceso de financiamiento y ningún fundador es capaz de preveer cada uno de ellos.
Instrumentos convertibles: SAFEs y mutuos convertibles
Los SAFEs y mutuos convertibles son dos tipos de instrumentos convertibles que las empresas suscriben para levantar financiamiento en una ronda convertible antes de levantar cualquier ronda por medio de la emisión de acciones, o como una ronda puente (bridge round) entre rondas de capital. Dado que los SAFEs son una evolución natural de los mutuos convertibles, algunos términos sólo los puedes encontrar en los mutuos, otros exclusivamente en los SAFEs, y la mayoría son compartidos.
Términos comunes a los SAFEs y mutuos convertibles
Monto de la Inversión
Cuánto invertirá el inversionista? Esto se le conoce como el “Precio de Compra” en un SAFE y el “Principal” o “Inversión” en un mutuo convertible.
Descuento y/o tope de valorización
Dado que las inversiones en startups se consideran riesgosas, los SAFEs y mutuos convertibles usualmente contienen un descuento o tope de valorización, o ambos, que dan derecho a los inversionistas a convertir sus inversiones en acciones de la empresa a un precio más bajo que los posteriores inversionistas pagarían por sus acciones. Un descuento se expresa usualmente como un simple porcentaje a deducir del precio que otros inversionistas pagarán. Por ejemplo, si el precio por acción en una Serie A es de $1, entonces el monto invertido a través de un SAFE con un descuento del 10% se convertirá en acciones Serie A a $0,90/acción.
Un tope de valorización establece un límite en la valorización de la empresa que se utilizará para calcular el precio de conversión del SAFE o mutuo convertible. Si una startup levanta financiamiento a una valorización más alta que el tope de valorización, entonces el SAFE o mutuo convertible se convertirá en acciones a la valorización más baja. Por ejemplo, si una empresa levanta su Serie A at un valorización pre-money de $10 millones pero un inversionista tiene un tope de valorización de $5 millones en su mutuo convertible, entonces el mutuo se convertirá en acciones de la Serie A al precio determinado usando la valorización de $5 millones.
Cuando tanto el descuento como el tope de valorización se establecen, se utilizará el precio de conversión más bajo que resulten de ambos cálculos.
Conversión (en un financiamiento via emisión de acciones)
Los SAFEs y mutuos convertibles pueden convertirse en acciones de una empresa cuando ciertos eventos ocurren. El evento de conversión más usual es un financiamiento via emisión de acciones o “Equity Financing”. Esto significa que si la empresa levanta más financiamiento que cierto monto de dinero en un aumento de capital, entonces el SAFE o mutuo convertible automáticamente se convertirán en acciones del mismo tipo que se emitieron a terceros.
En los SAFEs, la conversión se dispara por cualquier emisión de acciones, esto es, como Y Combinator lo frasea, “a bona fide transaction or series of transactions with the principal purpose of raising capital, pursuant to which the Company issues and sells Preferred Stock at a fixed valuation.”
Con los mutuos convertibles, usualmente la ronda calificada se establece entre $500,000 y $3 millones dependiendo del tamaño de la empresa. Algunas veces, un inversionista puede elegir convertir su SAFE o mutuo convertible en acciones de la empresa (usualmente acciones ordinarias) a la adquisición de la empresa o cuando ciertos eventos predefinidos han ocurrido.
Premium por cambio de control
Qué pasa si la empresa se vende antes que el SAFE o el mutuo convertible se convierta? La cláusula estándar del SAFE es que el inversionista obtiene su dinero de vuelta. Inversionistas de mutuos convertibles han negociado premiums de 0 (obtienen su dinero de vuelta), a 50% (1,5x sobre su inversión), e incluso 100% (2x) en el evento de una salida temprana antes del próximo levantamiento.
Derechos de pro rata
Los derechos de pro rata (también conocidos como derechos preferentes, derechos de participación, o derechos a mantener la proporción de dominio) refieren al derecho de un inversionista a invertir en la próxima ronda de financiamiento de la empresa hasta el monto de dinero que le faculte a mantener su actual participación porcentual. Una cláusula estándar en el pre-money SAFE otorga derechos de pro rata a todos los inversionistas de SAFE en la próxima ronda de financiamiento una vez conviertan sus SAFEs en acciones. En la práctica, muchas empresas preferirían darle derechos de pro rata sólo a los “inversionistas mayoritarios”. Los derechos de pro rata no son una cláusula estándar en el post-money SAFE o los mutuos convertibles tradicionales, lo que faculta a las empresas a otorgar dichos derechos de manera más selectiva.
Nación más favorecida (NMF)
Un inversionista podría pedir el derecho de NMF en su SAFE o mutuo convertible, lo que significa que si la empresa otorga mejores condiciones a otro inversionista (como un mejor descuento o tope de valorización más bajo, o derechos de pro rata), entonces debe otorgarle las mismas condiciones al inversionista que tiene el derecho de NMF. En la práctica, los derechos de NMF son usualmente ejercidas por los inversionistas justo antes de la conversión de sus SAFEs o mutuos convertibles en una ronda de financiamiento, cosa que exista certeza de que no existen condiciones distintas ofrecidas a terceros y visibilidad acerca de los “mejores” términos disponibles.
Términos del mutuo convertible
Algunos términos solamente los encontrarás en los mutuos convertibles pero no en los SAFEs:
Interés y fecha de vencimiento
Como instrumentos de deuda, los mutuos convertibles generan un interés y tienen una fecha de vencimiento. Una fecha de vencimiento es la fecha en la que el inversionista puede demandar que la empresa pague el monto de la deuda (principal e interés) contraída a través del mutuo. En el contexto de la inversión en startups, se espera que el principal e interés de un mutuo convertible no sea pagado, si no que convertido en acciones de la empresa.
Derecho de prenda
Aunque no es muy común en el contexto de las startups, los mutuos convertibles pueden garantizarse con activos específicos de la empresa, los que podrían incluir su propiedad intelectual. Una prenda otorga al mutuo convertible el derecho a reclamar un activo específico de la empresa en el evento que la empresa sea incapaz de cumplir con sus obligaciones de pago.
Términos del SAFE
La innovación clave del SAFE es que no existe interés sobre el monto de la inversión o fecha de vencimiento del instrumento, esto en orden de reflejar el entendimiento típico de Silicon Valley de que no se espera que dichas inversiones sean pagadas de vuelta por la startup. Las inversiones por medio de SAFEs son tratadas como un prepago de acciones en vez de deuda.
A medida que el SAFE ha evolucionado, algunas características pueden encontrarse en los SAFEs y no en las notas convertibles:
Pre-money vs. post-money SAFE
Cuando el SAFE fue originalmente presentado por Y Combinator en 2013, era un “pre-money” SAFE. En 2018, Y Combinator presentó su “post-money” SAFE. Una diferencia clave entre el pre-money SAFE y el post-money SAFE es si los inversionistas SAFE sufren alguna dilución por las inversiones subsiguientes distintas de una ronda de acciones. Un inversionista pre-money SAFE compartirá cualquier dilución por parte de las inversiones subsiguientes con los actuales accionistas de la empresa. Un inversionista post-money SAFE no deberá soportar ninguna dilución de las inversiones subsiguientes aparte de una ronda de acciones. Cada tipo de SAFE tiene sus propias ventajas y desventajas para startups e inversionistas dependiendo de las circunstancias específicas de la startup y la manera en que planifique su financiamiento.
Metiéndose en la casa de los inversionistas
Tener una profunda comprensión de los términos que a los inversionistas les importan y todas las formas posibles en que pueden impactar su ROI, te facultará a negociar más efectivamente. Adicionalmente, entender estos términos y cómo afectan las rondas de financiamiento de tu empresa no sólo te hará un mejor captador de fondos si no también un mejor operador en general. El diablo se encuentra en los detalles si quieres encontrar un balance óptimo entre atraer inversionistas y proteger tu negocio. Ya sea que te encuentres levantando financiamiento con mutuos convertibles, SAFEs, o ambos durante una ronda convertible, o negociando un term sheet para tu próxima ronda de acciones, entender los términos involucrados es crucial antes de comenzar a preparar tu pitch y reunirte con tus futuros inversionistas.
