Perché un Approccio Founder-Friendly è nel Pieno Interesse dei Fondi di VC Early Stage

Quando una startup approccia un VC alla ricerca di un investitore, le tecniche messe in campo dalle due parti per rendersi appetibile l’una all’altra sono varie e diversificate. Certo è che solitamente chi investe ha un vantaggio rispetto a chi cerca capitale e questo si traduce, in alcuni casi, in una serie di regole e atteggiamenti messi in atto dal VC che sono tutto tranne che founder-friendly. Essendo venuto a contatto con diversi venture capitalist negli ultimi 10 anni—sia in Italia, che in Silicon Valley—, mi sono accorto di tanti atteggiamenti che secondo me non aiutano il buon inizio di una relazione—che dovrà durare anni—tra due business partner. Vediamo qualche esempio:

  1. Non rispondere alle e-mail per mandare un “velato” messaggio alla startup di “non interesse” da parte dell’investitore
  2. Fissare incontri alle 8 del mattino, sapendo che il founder avrà 2 ore di macchina prima di arrivare al luogo dell’incontro
  3. Dedicare 30 min al meeting paventando─sempre e comunque─grandi impegni in agenda
  4. Proporre alla startup una valutazione bassa, sapendo di poterlo fare, poiché non esistono molte alternative sul territorio
  5. Rifiutarsi di investire in qualsiasi forma che non sia l’acquisizione di equity/quote, soprattutto nei primi round (pre-seed e seed)
  6. Inserimento di clausole “molto poco standard” nel term sheet
  7. Dire alla startup che l’investimento sarà valutato solo dopo la partecipazione al percorso di accelerazione─che in alcuni casi c’è ed è utile─il quale costerà al founder da un 5% ad un 8% dell’azienda
  8. Non avere assoluta trasparenza con il founder in merito alle clausole e postille che troveranno nel term sheet e che spesso risultano incomprensibili ai più─come i privilegi dell’investitore.

Dopo aver sentito—ed in alcuni casi vissuto—situazioni di questo genere, ci siamo interrogati sul perché venissero applicate. Occupandoci di early stage investment, siamo sempre stati molto sensibili al fatto che qualche centinaio di migliaia di dollari investiti non cambiano nulla nella vita di una startup─soprattutto quando ci si aspetta che raggiunga valutazioni di centinaia di milioni. I round da $500K sono il primo capitale che un investitore istituzionale—spesso insieme ad altri angel investor—scommette su team e prodotto e danno all’azienda al più 18 mesi di vita. In questo periodo il team dovrà saper dimostrare di poter raccogliere altro capitale, tipicamente ad una valutazione 2X o 3X rispetto al primo round—grazie ovviamente alla crescita di metriche e ricavi.

Gli investitori che partecipano a questo round iniziale, non dispongono solitamente di un fondo da $1B, ma gestiscono fondi al più di micro VC—quindi sotto i 100 milioni. In questo senso non saranno certo il partner di riferimento per la startup in grado di guidare i round successivi—che sperabilmente dovranno raccogliere milioni. Ciò a cui pochi—soprattutto fuori da Silicon Valley—non pensano mai è che una gestione non standard delle prime fasi di investimento, penalizzerà tutti i round futuri. Quando parliamo di investire in startup tutto è trattabile—da entrambe le parti—, ma la preoccupazione maggiore per un investitore dovrebbe essere quella di non farsi un autogol, inserendo clausole che diventeranno un deterrente per altri investitori nel seguito.

Il primo capitale investito è sicuramente quello che il founder paga più caro, quindi bisogna stare molto attenti a non esagerare per evitare di trovarsi con una cap table rovinata. In questo senso una valutazione troppo bassa è il principale dei motivi alla base di aziende unfundable fuori dall’Italia. Ad esempio, $200K raccolti ad una valutazione pre-money di $500K sono troppi rapportati alla valutazione. Meglio tornare in garage o cambiare investitore.

Tanti investitori decidono poi di procedere solo nel caso in cui l’azienda faccia un round in equity─o quote. Questo avviene spesso e volentieri perché in tal modo si possono introdurre un numero maggiore di clausole rispetto ad una convertible note. Ma non solo, l’investitore avrà un posto nel Board of Directors o nel CdA. Quindi tipicamente un voto su tre ed il veto su una miriade di altri fattori─come ad esempio il licenziamento di una persona del management, l’avvio di leasing, l’avallo di spese superiori ad una certa cifra.

La startup si trova però ancora nelle primissime fasi del proprio business e l’ultima cosa di cui ha bisogno è trovarsi mani e piedi legati, oltre ad una banda di persone a cui dover rendere conto anche delle mosse più semplici.

I board meeting spesso settimanali o al più mensili, richiedono poi tempo per essere preparati e comunicati. Una convertible note è invece un agreement snello ed al 90% standard—in Silicon Valley—tanto che ne esistono diverse versioni disponibili in rete da poter visionare ed utilizzare as is. Gli investitori in un round basato su una convertible non sono ancora soci, ma hanno un’opzione per convertire il capitale in equity al verificarsi di alcuni eventi prefissati o allo scadere di un periodo di tempo. La loro capacità e possibilità per interferire nella vita dell’azienda è quindi nulla o quasi e vengono mantenuti aggiornati dal founder in modo molto informale─ad esempio con un’e-mail periodica.

Una convertible prevede poi sempre la possibilità di non convertire il capitale in share, ma di riavere quanto investito, più un interesse, allo scadere della convertible stessa. Questa ovviamente è una strada che viene raramente intrapresa—a meno di forti divergenze con il founder—ed è comunque subordinata al fatto che l’azienda raccolga ulteriore capitale al nuovo round.

La valutazione che si associa alla startup al momento dell’investimento, come sottolineato in precedenza, ricopre poi un’importanza fondamentale. Dobbiamo sempre ricordarci che non investiamo sul “valore patrimoniale netto” dell’azienda─come avverrebbe in italia─, ma sulle potenzialità di crescita future.

Ne consegue che, se vogliamo poter ridare il capitale ai nostri Limited Partner—LP—, dobbiamo fare scommesse grandi.

Ecco perché noi tendenzialmente non investiamo mai al di sotto di una valutazione pre-money pari a $2M. In questi casi, in un ipotetico round da $500K complessivi, ci troveremo con un’azienda ad una valutazione post-money di $2.5M ed una diluizione per i founder del 20%. Investire a valutazioni minori, non solo penalizza molto il founder, ma pone un’ipoteca sui round seguenti.

Avere un atteggiamento founder friendly comporta però molto di più. Ad esempio, in LombardStreet.io riteniamo sia fondamentale che il fondatore della startup comprenda molto bene cosa sta firmando, quindi investiamo tutto il tempo necessario per spiegare ogni singolo cavillo del term sheet. Ricordo bene la difficoltà che ho sperimentato la prima volta che mi sono trovato ad avere a che fare con un term sheet americano. Capivo un terzo dei termini e soprattutto non ne capivo a fondo le implicazioni per il futuro della mia azienda. Mi sono documentato il più possibile, ma alla fine ho dovuto ricorrere di continuo all’aiuto dei nostri avvocati e questo mi è costato denaro che avrei potuto utilizzare per far crescere l’azienda.

Esiste un’altra sottile differenza tra un round in equity ed uno basato su una convertible note ed è proprio legato al costo del supporto legale. Nel caso di un round che scambia equity dobbiamo sempre aspettarci un conto tra i $50K ed i $70K (nota: normalmente in un investimento che scambi equity si pagano sia le proprie spese legali, che quelle dell’investitore che guida il round), anche in un Series Seed o Series A. Nel caso di convertible note, invece, con al più $5K avremo risolto il tutto.

Investire dal 5% al 7% del capitale raccolto per pagare le spese legali non è una cosa che sicuramente fa bene alla startup nel corso dei primi round di raccolta.

Questi soldi devono servire a pagare i salari degli ingegneri ed a poco—pochissimo—altro. Quindi anche un investitore non dovrebbe avere alcuna convenienza nel preferire un round in equity, se non per mettere più paletti ed avere maggiori strumenti di controllo. Questo non significa che chi investe non debba avere alcuno strumento per “controllare”, ma il tutto va rimandato ai round più corposi, diciamo dal Round A in poi. Nel pre-seed e seed l’unico modo per dare un reale aiuto al founder è quello di guidarlo ed essere sicuro che stia capendo bene.

Ognuno degli atteggiamenti che ho censito all’inizio dell’articolo, meriterebbe un post dedicato. Ne ho affrontato solamente qualcuno, ma si potrebbe scrivere tanto in merito.

Il succo del discorso comunque non cambierebbe: una relazione estremamente sana e trasparente basata sulla fiducia reciproca, nella quale la parte più forte abbia a cuore la soddisfazione della parte più debole, conviene sia all’investitore che al founder.

In fondo il successo della startup nei primi anni di vita è legato al fatto che il founder abbia trovato non solo qualche centinaia di migliaia di dollari da investire nella crescita della sua azienda, ma anche un partner, una persona, un team, con la quale potersi confrontare con libertà e trasparenza, senza timore di sentirsi sotto controllo.